问：

有一公司想转让给我，变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并且原股东和新股东已签署了协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？新公司如何保证自己的利益？

答：

 不知您所说的公司转让是指“资产转让”还是“股权转让”？如果是资产转让，由于出让方与受让方是两个不同法律主体，受让方仅需对所受让的资产支付对价即可，无须对出让方的债务承担责任。即使在受让资产时同时受让相关债务，受让方也仅对债务清单上的债务承担责任，出让方隐瞒的债务仍由其自己负责。当然，在某些情形下，比如转让方在破产前6个月内转让资产，转让行为是无效的。

而对于股权转让而言，其结果则完全不同。无论股权转让给谁，公司作为民事主体的法律地位并没有改变，公司仍需以其全部资产独立对外承担责任。您受让股权后的“新公司”仅仅导致原公司在股东、法定代表人、名称、地址等方面发生了变更，对原有债务依然需要公司来承担。

一般而言，在进行股权转让时，受让方应当对公司债务等情况进行调查，对于较为正式的股权收购，还应聘请律师进行尽职调查，聘请会计师进行审计，并由评估公司进行资产评估，从而确定股权转让的价格。该价格通常以转让时公司的净资产为依据。

如果原股东未履行披露义务，故意隐瞒公司的债务以获取不正当利益，那么，原股东应向受让方承担违约责任。如果转让协议有明确约定，也可以由原股东实际承担其所隐瞒的债务。但无论如何，对于债权人而言，只有公司才是它的债务人，而非公司的股东。

（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）

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