《证券公司股权投资业务合规指引》发布！

为因应金融监管部门对证券公司股权投资业务的持续规范，大成上海国资基金研究中心于2025年5月正式发布《证券公司股权投资业务合规指引》。该指引首次系统梳理了证券公司通过资管证券公司、资管子公司、私募基金子公司、另类投资子公司等主体开展股权投资的合规路径与风控要点，为行业健康发展提供了重要参考。

近年来，金融监管部门持续强化对证券公司股权投资业务的规范。2018年发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）重塑了行业格局，明确了统一的监管标准。2023年，证监会修订了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套运作规定，进一步细化了业务规范。2024年5月，中国证券业协会发布修订后的《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，进一步完善了相关规则。在此背景下，证券公司亟需厘清各类股权投资主体的业务边界、操作规范及监管红线。

《证券公司股权投资业务合规指引》应运而生，为证券公司股权投资业务提供了全面的合规框架。指引明确界定了证券公司可参与股权投资的主体，包括资管证券公司、资管子公司、私募基金子公司和另类投资子公司，并详细阐述了各主体的业务路径和合规要求。例如，在资管计划运作方面，指引细化了投资方式、业务规则、风控要求和信息披露等内容，明确了资管计划可以投资的资产范围，强调了业务隔离、公平交易监控以及风险处置的重要性。对于私募基金子公司和另类投资子公司，指引也分别详细介绍了细化的规范内容，包括设立条件、投资方式、业务规则以及内部控制等方面的要求，确保其业务的合规开展。

大成上海国资基金研究中心专注于国资基金及相关领域的研究与实践，中心汇聚了众多在金融、投资等领域具有深厚专业背景和丰富实践经验的专业律师，致力于为国资基金的设立、运作、管理提供全方位的法律支持和咨询服务，通过深入研究国资基金的政策法规、市场动态和行业趋势，助力国资基金的健康发展。

该指引的主要作者杨春宝律师团队是一支在私募基金、投融资、并购重组等领域具有卓越专业能力和丰富实践经验的法律团队。杨春宝律师是北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，同时也是大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，多次入选国际知名法律媒体的榜单和推荐名录。

杨春宝律师团队的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》自2018年首次出版以来，受到了行业内的广泛好评。杨律师团队自2019年起推出的《法律桥PE宝典：私募基金法规及监管文件汇编》每年更新，也成为私募基金行业的必备工具书之一。

杨春宝律师表示：“《证券公司股权投资业务合规指引》的发布，不仅是对当前行业合规需求的积极回应，更是对证券公司股权投资业务未来发展的有力保障。我们希望通过这份指引，帮助证券公司在复杂多变的金融市场中更好地把握机遇、应对挑战，推动行业的规范化、专业化发展。”

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目录

第一节       投资主体概述.......... 1

1.     证券公司可参与股权投资的主体......... 1

2.     各主体进行股权投资的路径........ 1

第二节       资管证券公司、资管子公司设立资管计划进行股权投资..... 2

1.     股权投资方式.......... 2

2.     从事资管业务条件........ 2

3.     资管计划类别....... 3

4.     资管计划管理人职责........ 3

5.     资管计划投资标的要求......... 4

6.     资管计划业务规则........ 5

7.     风控要求........ 6

8.     监管要求........ 8

9.     对资管计划投资者的信息披露要求........ 8

第三节       证券公司设立私募基金子公司进行股权投资...... 10

1.     证券公司设立私募基金子公司需具备的条件....... 10

2.     投资方式......... 10

3.     私募基金子公司（含二级管理子公司）从事私募基金业务应具备的条件...... 10

4.     对所管理的私募投资基金投资标的的要求........ 10

5.     风控要求..... 11

6.     监管要求..... 12

第四节       证券公司全资设立另类投资子公司进行投资....... 13

1.     证券公司设立另类投资子公司需具备的条件........ 13

2.     投资方式：以自有资金对未上市企业进行股权投资等........ 13

3.     对投资标的的要求........ 13

4.     业务规则........ 14

5.     风控要求........ 15

6.     监管要求........ 16

附录 相关法律依据........ 17

主要作者简介................ 78

主要作者简介

杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。

杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn

孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn

李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。

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