第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）已被设立质权；
（二）股权所在公司章程约定不得转让；
（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。
对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。
第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
第二十三条 本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东可以用哪些方式出资？
根据该规定，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这意味着非货币出资必须同时满足两个核心条件：一是能够以货币进行客观估价，二是该财产在法律上可以依法转让。实务中常见的非货币出资形态包括机器设备、原材料、专利技术、商标权、著作权、股权等。但法律明确禁止以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因为这些财产要么无法独立转让，要么价值难以稳定评估，或者已经存在权利负担，可能影响公司资本的真实性与稳定性。特别提示，用于出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让；已被设立质权的股权、公司章程约定不得转让的股权，以及依法应经批准而未经批准的股权，均不得用于出资。在实务操作中，以非货币财产出资的，需履行评估作价程序，并依法办理财产权的转移手续，否则可能被认定为未全面履行出资义务。若出资财产存在权利瑕疵或价值虚高，公司或其他股东有权要求出资人补足差额，并承担相应违约责任。此外，股东应当以自己的名义出资，不得以第三方名义代持出资，以避免权属争议和登记障碍。
债权转股权需要满足什么条件？
债权转股权是指债权人将其依法享有的对境内公司的债权转为公司股权的行为。根据该规定，转为公司股权的债权必须符合以下三种情形之一：第一，债权人已经履行了债权所对应的合同义务，且该履行行为不违反法律、行政法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定，这种情形要求债权真实、合法且具有对价基础；第二，该债权已经人民法院生效裁判或仲裁机构裁决确认，这主要适用于债权存在争议但已通过司法或仲裁程序获得确认的情况；第三，在公司破产重整或和解期间，该债权被列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议，这体现了对企业挽救程序中的债权转化的支持。在多个债权人的情况下，用以转为股权的债权应当先行作出分割，明确各债权人对应的债权份额，避免权利义务不清。债权转为公司股权的，公司应当相应增加注册资本，并依法办理变更登记。实务操作中，需注意债权的真实性审查，防止虚构债权或虚假增资。债权转股权通常需要履行债权人会议决议、审计评估、签订转股协议、修改公司章程、办理工商变更登记等程序。若债权本身存在瑕疵，如超过诉讼时效、债权债务关系不明或属于禁止转让的债权，则不得转股。转股后原债权消灭，债权人取得股东资格，须承担股东责任，不再享有债权人的优先受偿权。风险提示包括：债权评估不足可能导致出资不实；程序不合规可能被登记机关不予登记或事后撤销；公司其他债权人可能主张该转股行为侵害其利益。因此建议在专业法律人士指导下进行。
公司减少注册资本需注意哪些程序？
公司减少注册资本直接影响到公司资本的真实性与债权人利益保护，法律规定了较为严格的程序要求。根据该规定，公司减少注册资本应当符合公司法规定的程序，主要包括：第一，由董事会制定减资方案，提交股东会或股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限责任公司章程另有更高规定的从其规定）；第二，编制资产负债表及财产清单，全面反映公司财务状况；第三，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，以便债权人获悉减资事实；第四，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足债权人的合法要求；第五，依法修改公司章程，并办理注册资本的变更登记。特别需要注意的是，如果法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减资后的注册资本不得低于该最低限额，否则登记机关将不予登记。实务中常见的风险包括：未依法通知或公告债权人，导致减资行为因程序瑕疵而被认定无效，股东需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；减资时未处理债权清偿或担保义务，可能引发债权人撤销权诉讼；减资未办理变更登记，可能被登记机关责令改正并处以罚款。此外，若公司存在未实缴出资的情形，减资通常需要对未实缴部分进行相应调整，且不得损害已实缴股东的权益。建议公司在减资前充分评估债务风险，严格履行通知和公告程序，并留存相关证据，必要时提前与主要债权人沟通。减资完成后应及时办理工商变更登记，并在企业信用信息公示系统公示，确保公示信息与登记状态一致。若减资程序违法，公司登记机关可依法撤销变更登记并恢复原登记状态。
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