法律桥：私募基金行业法律动态（2026年2月/总第96期）

【编者按】

为助力私募基金从业者精准把握法律政策动向、解读司法实践趋势、有效防范合规风险，大成私募基金专业带头人杨春宝律师团队自2017年底持续编撰并每月发布《私募基金行业法律动态》。本期内容一如既往，全面梳理近期最新法律法规、监管动向、自律处分案例及典型司法判例，致力为行业提供及时、实用、深度的法律实务参考。

杨春宝律师团队在私募基金领域深耕二十余年，伴随并见证了国内私募行业的演进与规范发展。团队在“募、投、管、退”各环节均拥有扎实的全程法律服务经验，尤其专长于复杂对赌回购纠纷的诉讼与非诉解决、金融机构股权投资等专业领域。凭借深厚的理论积淀与丰富的实战经验，团队已出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部法律专著，并编著《金融机构股权投资业务合规指南》，屡获国内外法律评级机构推荐。我们始终关注行业痛点、热点，以专业解读陪伴客户与行业共成长。

期待本期动态为您带来启发与实用价值，欢迎持续关注与订阅。如您有任何法律实务问题或合作意向，欢迎随时与我们联系。

一、国资基金研究中心法律服务动态 

1.     杨春宝律师团队协助某细胞与基因治疗（CGT）领域的创新药研发企业成功完成数千万元A轮私募融资。

2.     杨春宝律师团队为某基金在被投企业破产重整情形下的回购权行使以及权利保留问题提供法律意见。

3.     杨春宝律师团队为某国资基金拟设立一支由在管基金核心LP的前高管团队担任基石LP的新基金之合法合规性及潜在风险出具备忘录。

4.     杨春宝律师团队为某私募基金就其投资的企业在新三板挂牌后拟实施要约回购事宜提供应对方案。

5.     杨春宝律师团队为某国资监管企业子企业受让股份以实现二级国有控股企业员工持股平台清退事项提供法律意见。

6.     杨春宝律师团队为某农业企业提供破产法律支持。

 二、协会各类公告和通知

 2026年2月5日及2月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布公告，请北京XD投资基金管理有限公司、北京TX资产管理有限公司等16家私募基金管理人自该公告发布之日起5个工作日内通过AMBERS系统提交情况报告。逾期未完成的，协会将认定为失联，并予以公示和标识。如公示后满一个月仍未完成，协会将注销其私募基金管理人登记。

2025年2月6日，协会发布公告称，北京FZ私募基金管理有限公司等7家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在协会书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该7家机构的私募基金管理人登记。

2025年2月12日，协会发布《关于发布2025年第四季度私募基金管理人会员信用信息报告的通知》，协会向2025年第四季度前成为协会会员的私募基金管理人提供2025年第四季度信用信息报告；各会员对本机构信用信息报告结果有疑问的，在收到信用信息报告之日起一个月内可向协会提出书面查询申请。

 三、协会纪律处分

 四、法律、监管与司法动态

1.     证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》

2026年2月24日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“信披新规”），信披新规自2026年9月1日起实施。信披新规包括七章四十四条规定，从私募基金信息披露基本要求、定期报告、临时报告和清算报告、信息披露事务管理、监督管理和法律责任等方面，对私募基金管理人、托管人对投资者的信息披露行为进行了更为完善、具体和全面的规范。杨春宝律师团队对信披新规的解读，详见：证监会新规《私募投资基金信息披露监督管理办法》深度解读——结合中基协信披规则的实务视角 - 上海私募基金律师-PE法律桥:上海杨春宝一级律师

2.     重庆市人民政府办公厅发布实施《重庆市国有投资基金管理暂行办法》

2026年2月1日，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市国有投资基金管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》对重庆市、区县人民政府和各级国有企业出资设立的政府投资基金和国企投资基金的设立批准、主要投向、基金管理人的遴选、基金的投资运作和风险控制、容错免责机制、基金的终止和退出以及监督管理等做出了规定。

3.     无锡市锡山区人民政府办公室发布实施《锡山区国有企业基金业务管理办法（试行）》

2026年2月12日，无锡市锡山区人民政府办公室发布和实施《锡山区国有企业基金业务管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”），规范全区国有企业私募股权投资基金的业务管理。《管理办法》对锡山区国有企业基金的管理架构、设立与投资、基金管理人及管理、基金运作管理、投后管理、基金终止与退出管理、基金业务监督管理和基金绩效评价制度、尽职免责机制等做出了规定。

 五、典型判例

1.     深圳证券期货仲裁中心典型仲裁案例[1]

裁判要旨：私募基金托管人责任认定宜以法定+约定+信义义务为核心，以损失与过错的因果关系为关键，从多维度进行分析。

主要事实：2017年2月， A某、B公司（基金管理人）、C银行分行（基金托管人）签订《基金合同》，约定A某申购案涉基金申购四期300万元。《基金合同》约定案涉基金投向为受让D公司应收账款，D公司将根据约定期限对应收账款进行回购，资金最终投资于D公司平行进口车供应链项目。B公司分别于2016年11月和12月、2017年1月和3月发布案涉基金申购一期至申购四期的成立公告。2019年9月，B公司和C银行分行签署了案涉基金的《清算报告》，但并未向投资者披露该报告。2017年9月至2019年9月期间，A某基于案涉基金的收益分配、赎回、清算仅收到款项合计约75万元。故A某提起仲裁，请求B公司、C银行分行对A某投资损失、费用承担连带赔偿责任。在本案中，因B公司未应诉，争议焦点为C银行分行是否适当履行了案涉基金托管人的职责，是否应对A某遭受的损失承担连带赔偿责任。

裁判观点：（一）C银行分行是否存在未履行投资监督职责的情形

仲裁庭认为，《基金合同》中的《风险提示书》载明本基金项下D公司以其持有的平行进口车《货物进口证明书》《车辆一致性证书》《进口机动车随车检验单》为其回购义务提供质押担保，发生相关交易文件约定的实现质权的情形时，基金管理人将按照交易文件的约定处置变现质押物。但B公司未取得平行进口车相应证件，未按照约定控制核心底层资产的权属凭证。然而，依据《证券投资基金法》规定及《基金合同》约定，基金托管人职责主要是安全保管基金财产、开立托管账户、复核基金份额净值、投资运作监督、披露托管业务信息、根据基金管理人的资金划款指令及时办理清算、交割事宜等。《基金合同》约定的基金托管人的形式审查义务限于确认划款指令的要素齐全、指向的交易内容符合合同约定，且确认划款指令上加盖的印鉴和被授权人的签字/签章与授权通知中预留印鉴和签章样本表面相符。《基金合同》虽约定B公司需取得《货物进出口证明》《车辆一致性证书》《进口机动车辆随车检验单》等资料，但并未约定C银行分行在划款前需审核该等资料。因此，当B公司向C银行分行出具将款项支付至D公司的划款指令时，C银行分行履行形式审查义务后进行划款并无不妥。

（二）C银行分行是否存在因违反信息披露义务需向A某承担损失赔偿责任的情形

仲裁庭认为，依据《私募投资基金信息披露管理办法》规定及《基金合同》的约定，应向投资者披露的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等基金相关信息应由基金管理人编制，基金托管人进行复核确认。而C银行分行已向B公司发函要求其提交季度报告、年度报告供复核，故仲裁庭对A某关于C银行分行因未披露季度报告、年度报告，从而应承担损失赔偿责任的主张不予采信。

此外，案涉基金应当于基金终止时披露清算报告，而此时A某的投资行为早已完成，即便案涉基金未能披露清算报告，该等行为并不会导致本案A某产生其主张赔偿的投资损失，故仲裁庭对A某关于C银行分行因未披露清算报告，从而应承担损失赔偿责任的主张不予支持。

综上，仲裁庭对A某关于C银行分行严重失职、构成违约并应对其损失进行赔偿的主张不予认可，并最终裁决驳回A某关于C银行分行的相关仲裁请求。

案例启示：

（1）    在实践中，托管人的投资监督职责多为程序性、形式性的，对于超越形式审查范围的事项（如审核底层资产的权属凭证等），除非基金合同明确约定，否则不属托管人职责。

（2）    在托管人对信披报告负有复核义务而管理人未提供信披报告的情况下，托管人应及时发函催告，并将催告证据留存。本案中，托管人的催告函成为其尽职免责的重要证据。

（3）    违反信息披露义务若与发生投资损失无直接因果关系，则难以成为索赔依据。投资者索赔需建立信息披露违规与损失发生之间的逻辑链条。

2.     杭州某甲投资合伙企业（有限合伙）等与匡某合同纠纷【（2025）浙民终869号】

裁判要旨：回购条款约定回购权利人有权在任一回购条件触发后的特定时限内行权的，各回购触发条件属于相互独立的行权事由，权利人未就某一条件在约定期间内行权，并不导致其就其他并列条件所享有的回购权消灭；权利人有权向任一回购义务人主张回购，各回购义务人不得以其内部关于回购责任的分配对抗权利人。

主要事实：2018年，甲有限合伙、乙有限合伙（合称“投资方”）与四川正某公司及其原股东陈某、赵某、匡某（合称“原股东”）等签订《股权转让协议》及《补充协议》。其中，《补充协议》约定，若发生“2022年12月31日前未提交上市申请”（第4.1.2条）或“2023年12月31日前未完成上市发行”（第4.1.3条）等任一情形，投资方有权在回购情形出现后120日内（第4.1.7条）要求原股东回购股权并支付回购款，逾期支付需按日0.05%支付违约金。《股权转让协议》第14.1条约定，通知应当采用书面形式（包括传真、电子邮件）；第14.2.2条约定可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄有效地址后7日视为已经送达通知人。后目标公司未能在2022年12月31日前提交上市申请，亦未能在2023年12月31日前上市。2024年1月，投资方通过电子邮件向陈某、通过顺丰快递向赵某、匡某寄送《回购函》。但原股东并未履行回购义务，投资方遂起诉要求支付回购款、违约金及律师费。一审支持投资方诉请。赵某、匡某、陈某不服，提起上诉，主要理由包括：回购权已因未在第4.1.2条回购条件触发后的120日内行权而丧失；通知送达无效；违约金过高；原股东三方责任形式不明等。

裁判观点：二审法院认为，本案争议焦点为赵某、匡某、陈某应否向甲有限合伙、乙有限合伙支付股权回购款、逾期付款违约金、律师费，以及，如应支付则具体金额如何认定的问题。赵某、匡某、陈某上诉主张基于2022年12月31日四川正某公司已经未能向中国证监会正式提交上市申请，至此即已触发回购条件，甲有限合伙、乙有限合伙在出现该回购情形120日内不行使回购权，则回购权已然丧失。对此，二审法院认为，该主张不能成立。《补充协议》第4.1条系指若发生第4.1.1条至第4.1.4条约定情形的“任一条件”，甲有限合伙、乙有限合伙均享有回购权，可择一行使，第4.1.2条并非第4.1.3条的前置或必要条件，两者之间亦非递进关系，甲有限合伙、乙有限合伙未行使第4.1.2条项下的回购权，并不导致第4.1.3条项下的回购权消灭。投资方于2024年1月通过邮件向陈某发送及通过顺丰快递向赵某、匡某寄送回购函，行使回购权方式符合《股权转让协议》第14.1条、第14.2.2条、第14.2.3条约定，且属在回购情形出现120日行使回购权，亦符合《补充协议》第4.1.7条约定的期限要求。原审判定甲有限合伙、乙有限合伙已经有效通知行权且未逾期行权，并无不当。

回购款系投资方基于投资行为依约享有的投资成本和投资收益，逾期付款违约金系回购方在未依约支付回购款而构成违约情形下应赔偿投资方的损失，两者法律属性不同，且时间计算上亦不重叠，同时，逾期付款违约金系当事人之间约定的违约金，属于赵某、匡某、陈某在订立合同时完全能够预见到的如其违约则需承担的责任，且赵某、匡某、陈某也无证据证实原审判决的逾期付款违约金过分高于其造成的损失，赵某、匡某、陈某主张原审判决未予调整违约金存在失当，不能成立。

赵某、匡某主张三方应按持股比例承担责任及陈某主张三方应平均按份承担责任，均系其内部责任承担问题，与外部债权人无涉。

最终，二审法院驳回上诉，维持原判。

案例启示：

（1）    在设计对赌条款时，投资人可以设置多个递进或并列的触发条件，为自身保留更长的观察期和更多的行权选择机会。本案中，投资方因约定了“未上市”这一最终条件，避免了因“未申报”条件过期而丧失回购权利的风险。

（2）    在回购条件触发后，投资人应严格遵守约定的通知程序，善用“视为送达”条款，妥善保存回购通知发送凭证，如电子邮件截图、快递底单、快递追踪记录等。

（3）    多个主体共同承担回购义务的，各责任人之间的内部份额（如按持股比例或平均分担）属于内部关系，不能对抗回购权利人要求其全体共同履行的权利。

[1] 来源于中国深圳证券期货仲裁中心于2026年2月2日发布的公众号文章《典型仲裁案例 | 基金托管人的责任边界》，详见https://mp.weixin.qq.com/s/d4-OBtSfoCtD4hagyV5T2A。

作者简介

杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。

杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn

孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn

李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。