我作为BVI公司股东被侵权案结案已经两个多月了【案例链接：中国法院首例适用BVI法律审理BVI公司董事损害股东利益案二审判决书】，作为历经磨难的当事人，我的心情还是无法平静，拜读着杨春宝律师在法律桥等群里和订阅号里对本案的总结【扩展阅读：中国法院首例BVI公司董事损害股东利益案代理记】，关注着大家对这段故事和故事里的主人公的评论，更看到群里还有一些人有着和我相似、甚至更惨痛的经历，我觉得有必要发表一下我的几点感慨。
一、合伙经营一定要注意风险，一个完善周全的公司章程和股东协议是非常有必要的。创业初期，我们很多人往往凭着一腔热血和对合作伙伴的充分信任，在没有达成任何书面共识和合作准则的情况下就开始经营。有一句话说，“共苦易，同甘难”，就是指初期大家都会团结协作，但到了日子好过了、账上有钱了，就开始计较，打起自己的小九九。所以，合作之前大家一定要冷静，把将来可能出现的问题和解决方法都考虑清楚，落在书面。特别是对于金额比较大的合作项目，请一个专业且公正的律师团队，站在合作各方的共同利益上起草一份公平合理周全的公司章程尤为必要。
二、资本都是嗜血的，追求利益最大化永远是他们的终极目标。他们看到经营不错的公司就会蜂拥而至，打着帮助企业发展的旗号，用自己的资金优势迅速渗透到公司内部，或参与公司的经营决策，有的甚至直接踢掉初创股东，以霸占更多公司的资源和预期收益。同时，资本又都是专业的，他们有着丰富的投资并购经验和扎实的法律团队，不但不会让你从他们手中赚到任何便宜，弄不好会挖一大堆坑等你往里跳。因此，我们应该在金钱或美好前景的诱惑下保持冷静，聘请比他们更专业的律师顾问，帮我们扎紧篱笆，堵住漏洞。否则很可能象我一样，等到发现被坑，已经很难找到维权的方法。
三、我非常感谢杨律和他的团队在本案长达6年多的历时里，用自己丰富扎实的专业知识和契而不舍的努力精神，帮我从对方的百密布局中找到了那唯一的疏漏安排，还通过他们和BVI及香港方面的广泛律师合作，把这个看似无解的侵权案件立起来，并获得最终胜诉。
杨律在立案后说的一句话给我印象最深刻：“案子立了，我们就是胜利了一半，更是中国法律界的一个里程碑。” 而我现在要说：“案子胜了，不但是对我们坚持不懈的犒赏，更是为中国法律界竖起了一座灯塔，为今后遭受同样不公正待遇的股东们的维权提供了判例依据。”
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程和股东协议对合伙经营有何重要性？
①法律概念与规则解释：公司章程是公司内部治理的根本性文件，股东协议则是股东之间就权利义务达成的合意。两者共同界定股东表决权分配、利润分配、董事职责、争议解决机制等核心规则。实务中，若缺乏书面约定，法院只能依据默认法律规则处理纠纷，股东可能因规则缺失陷入被动。n②案件事实与实务场景引用：本案当事人创业初期未与合作伙伴达成书面共识，仅凭信任经营，后遭遇资本方利用资金优势渗透公司、排挤初创股东。对方布局周密，当事人直到被侵权后才发现难以找到维权依据。律师历时六年多，从对方百密安排中找出唯一疏漏，才得以立案并胜诉。这一过程印证了事前书面约定的关键价值。n③实务指引与风险提示：合伙或合资前，应冷静评估合作风险，聘请专业律师起草公平周全的公司章程和股东协议，明确股权稀释、退出机制、董事权限、竞业禁止等条款。尤其金额较大的合作项目，更应扎紧篱笆，堵住漏洞，避免事后陷入举证难、维权难的困境。常见争议焦点包括股东协议效力、章程与协议冲突等，需提前设计优先级规则。
资本介入公司经营可能带来哪些风险？
①法律概念与规则解释：资本介入公司经营通常表现为股权投资、并购或融资中的股东权利扩张。资本方凭借资金优势可能要求董事会席位、否决权或特殊分红权，甚至通过系列协议设计将初创股东边缘化。法律上，股东权益保护依赖公司法中的信义义务、股东平等原则和合同自由边界等规则。n②案件事实与实务场景引用：文章指出资本嗜血，追求利益最大化，会利用资金优势迅速渗透公司内部，参与经营决策，甚至直接踢掉初创股东以霸占资源和预期收益。本案中，资本方具有丰富投资并购经验和法律团队，精心布局，使当事人难以找到维权方法。这并非个案，群里还有相似甚至更惨痛经历者。n③实务指引与风险提示：面对资本方抛出的橄榄枝，初创股东应保持冷静，聘请比对方更专业的律师顾问，审查投资条款中的陷阱。重点防范股权稀释条款、强制回购、清算优先权、反稀释条款等设计。同时，应建立自身法律防线，例如设置股东协议中的保护性条款、信息获取权、退出机制等。争议焦点往往集中于资本方是否违反信义义务、是否滥用股东权利，需通过书面证据和程序权利固定来应对。
中国法院如何审理涉BVI公司股东侵权案件？
①法律概念与规则解释：中国法院审理涉外公司纠纷时，可能依据冲突法规则适用公司属人法。BVI公司作为英属维尔京群岛法律实体，其董事损害股东利益问题需适用BVI法律。本案是中国法院首例适用BVI法律审理此类案件，体现涉外司法中尊重当事人意思自治和属人法原则的实践。n②案件事实与实务场景引用：本案中，BVI公司股东被董事侵权，当事人历经六年多维权，律师团队通过与BVI及香港方面广泛合作，将看似无解的侵权案立起并最终胜诉。法院作出二审判决，成为判例依据，为今后遭受同样不公正待遇的股东提供参考。这一案例也说明涉外案件需要跨法域协作和深厚专业积累。n③实务指引与风险提示：涉外股东维权应尽早固定证据，包括公司注册文件、董事会记录、股东协议等，并明确管辖法院和法律适用。同时，需借助熟悉当地法律的律师团队，评估诉讼可行性。常见风险包括法律查明困难、判决承认与执行问题。本案的里程碑意义在于，中国法院能够依据BVI法律审理并保护股东权益，为跨境维权开辟路径。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
