导语
在商业实践中，有限公司在某些情形下需要减资。但由于涉及公司债权人的利益，减资必须在履行相关法定程序之后方可实施。那么，在缺失法定的债权人通知程序的情况下进行减资，减资股东是否需要承担相应责任呢？最高人民法院的一则判例已经给出了答案：如公司并未就减资事项向其债权人履行法定通知义务，则公司的减资程序违法，在减资时尚未缴足出资额的减资股东应在其减资范围内对公司欠付其债权人的债务承担补充赔偿责任。
案例：中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷案【(2017)最高法民终422号】
基本事实
曲阳煤炭物流公司（“煤炭物流”）因与中储国投实业公司（“中储国投”）买卖合同纠纷一案，向法院起诉，一审法院于2015年8月受理。上海市第二中级人民法院于2016年3月作出二审生效判决，判令中储国投支付煤炭物流拖欠的货款和逾期利息。
2015年11月,中储国投作出《股东会决议》进行减资：一、公司注册资本由37000万元，减至1000万元；二、股东中储国际控股公司（“中储控股”）减资36000万元......四、公司于作出股东会决议之日起30日内，在《青年报》上刊登减资公告，并于登报之日起45日后向公司登记机关申请注册资本变更登记。其后，中储国投在《青年报》上刊登了减资公告，并于2016年1月进行了注册资本及股东的工商变更登记。其后，中储国投又陆续进行了几次增、减资。2016年4月，中储国投变更公司名称为上海昊阁公司（“上海昊阁”）。同月，煤炭物流向一审法院申请强制执行，煤炭物流在执行中申请追加中储控股为被执行人。一审法院于2016年8月作出执行裁定，认为：本案中，上海昊阁在中储控股减资退出后又进行了增资，且新股东已现金出资到位。之后，上海昊阁又部分交付了执行款，现有证据尚不能证明被执行人无财产清偿债务。遂裁定驳回煤炭物流要求追加中储控股为被执行人的申请。一审法院于2016年9月又作出执行裁定，称：执行中查明，被执行人上海昊阁名下无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行财产，基本账户已被冻结。该案已执行到位部分款项。另外，被执行人上海昊阁、两案外人承诺担保该案债务。该案暂无其他线索，据此裁定终结执行。再后，煤炭物流向甘肃省高级人民法院起诉请求中储控股在减资范围内承担货款和逾期利息的连带清偿责任。
裁判观点
最高人民法院经审理认为：
本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益。根据《公司法》，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实，中储国投经股东会决议减资时，煤炭物流已将其诉至法院，请求其偿还所欠债务。而根据案件相关事实，中储国投对欠付煤炭物流案涉债务应属明知。在此情况下，其仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知煤炭物流，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人煤炭物流的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序，故中储控股提出煤炭物流不是已知债权人，上海昊阁减资程序合法的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据减资前中储国投章程的规定，中储控股36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储控股也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，中储国投经股东会决议，同意中储控股以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，中储国投未履行通知已知债权人煤炭物流的义务，使得后者丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经煤炭物流对中储国投申请强制执行，变更后的上海昊阁无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人煤炭物流的债权无法实现。中储国投在未向煤炭物流履行通知义务的情况下，其股东中储控股经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院判决中储控股应在减资范围内对上海昊阁欠付煤炭物流的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十四条第二款 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任......，人民法院应予支持。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
减资未通知已知债权人，程序是否违法？
【法律概念与规则解释】公司减少注册资本会直接削弱公司对外清偿债务的物质基础，因此法律要求公司在减资时遵循资本不变与资本维持原则，编制资产负债表及财产清单，并及时有效地通知债权人，以便债权人有机会要求清偿债务或提供担保。对已知债权人而言，通知应当是针对性的、能够实际到达的告知，而非仅以报纸公告替代。通知义务既是公司减资前对债权人应履行的义务，也是减资股东就减资部分主张免责的前提。【案件事实与实务场景引用】在最高人民法院审理的中储国际控股集团与山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流公司减资纠纷案中，中储国投在煤炭物流已提起诉讼并请求偿还欠款的情况下作出减资决议，将注册资本由37000万元减至1000万元，股东中储控股减资36000万元。该公司仅在《青年报》刊登减资公告，未就减资事项及时有效告知煤炭物流，也未向工商登记部门如实报告负有大额债务未清偿的事实。最高人民法院据此认定，刊登公告不构成对已知债权人煤炭物流的通知，减资程序不符合法定要求，相关上诉理由不能成立。【实务指引与风险提示】公司减资时，应当区分已知债权人与潜在债权人。对已发生业务往来、已进入诉讼或已明确主张债权的债权人，应通过书面函件、电子邮件、公证送达等可留痕方式直接通知，并保留签收、送达凭证。仅登报公告通常不能免除对已知债权人的通知义务，反而可能被认定为程序违法。债权人发现公司减资时，应及时主张清偿或担保，固定减资决议、公告、工商变更及自身债权证据，防止责任财产被不当减少后难以实现债权。
减资股东是否需在减资范围内担责？
【法律概念与规则解释】股东通常以其认缴出资额为限对公司承担责任，但公司减资若未依法通知债权人，实质上会减少公司用于对外担责的资产，侵害债权人利益。当股东在减资时尚未缴足出资，却通过减资决议退出或减少认缴出资，该行为与未履行出资义务、抽逃出资在侵害债权人利益方面具有相同本质。依据公司法上的资本维持原则及股东出资责任规则，债权人可请求该股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。【案件事实与实务场景引用】前述最高人民法院案件中，中储国投章程规定中储控股36000万元出资应于2016年12月31日前到位，但中储控股认可在减资前尚未全部出资到位。2015年11月，中储国投经股东会决议同意中储控股以退股方式退出，并将注册资本减至1000万元，却未通知已知债权人煤炭物流，使后者丧失要求清偿或提供担保的权利。后煤炭物流申请强制执行，变更后的上海昊阁无财产可供执行，债权无法完全实现。最高人民法院认为，该减资违反资本不变和资本维持原则，一审判决中储控股在减资范围内对欠付债务承担补充赔偿责任并无不当。【实务指引与风险提示】债权人主张减资股东责任时，应重点证明减资时自身属于已知债权人、公司未履行及时有效通知义务、股东在减资时未缴足出资以及公司不能清偿债务。可考虑在执行程序中申请追加，也可另行提起诉讼，请求在减资范围内承担补充赔偿责任。股东安排减资时，应核实出资是否实缴、是否存在未清偿债务，严格履行通知与公告程序，避免以退股减资方式变相规避出资义务，否则可能就减资部分对债权人承担补充责任。
债权人应如何追究违法减资股东责任？
【法律概念与规则解释】公司违法减资时，债权人享有多项救济路径。一方面，债权人可依据公司减资前应履行的通知义务，要求公司提前清偿债务或提供相应担保；另一方面，若公司未通知已知债权人即办理减资，导致责任财产减少并影响债权实现，债权人可请求在减资中受益且未缴足出资的股东在减资范围内承担补充赔偿责任。该责任不属于对公司债务的简单连带责任，而是在公司不能清偿部分内、以减资数额为限的补充性责任，需要结合减资事实、出资状况和清偿能力综合判断。【案件事实与实务场景引用】本案中，煤炭物流先在执行程序中申请追加中储控股为被执行人，一审法院曾以新股东已现金出资、上海昊阁已部分交付执行款等理由驳回。后执行查明上海昊阁名下无存款、车辆、有价证券、房地产等可供执行财产，基本账户被冻结，案件终结执行。煤炭物流遂向甘肃省高级人民法院起诉，请求中储控股在减资范围内承担货款和逾期利息的连带清偿责任。最高人民法院最终支持在减资范围内承担补充赔偿责任，表明债权人可通过后续诉讼继续追索违法减资股东。【实务指引与风险提示】债权人应密切关注债务人公司的注册资本、股东出资和工商变更信息，一旦发现减资，应及时收集股东会决议、减资公告、报纸刊登内容、工商登记材料及双方交易与诉讼证据。若公司已无财产可供执行，可考虑先申请追加被执行人，若追加受阻或程序不适用，再另行提起减资纠纷诉讼。主张范围应围绕减资数额、未出资本息及公司不能清偿部分合理确定，并注意执行程序与诉讼程序的衔接，避免因证据不足或路径选择不当影响权利实现。
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