新修订的《公司法》已经从2006年1月1日起开始施行，完善公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供制度上的便利是《公司法》最主要的修订内容之一。
具体而言，首先，新公司法大幅度下调了公司注册资本的最低限额。原公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，新公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。其次，新公司法引入了授权资本制度，即公司的资本登记分为两个层次，一是注册资本，二是实收资本。也就是说允许分期出资，改变了以往要求股东一次性足额出资的规定。第三，新公司法扩大了股东可以向公司出资的财产范围，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
根据以上规定，创业者在创设公司时有必要考虑：如何设定公司的注册资本和出资期限？怎样出资？3万元的最低注册资本要求对于绝大多数创业者而言绝非难事，但是是否将注册资本设定为3万元则需考量。在商业信用普遍不高的今天，太低的注册资本无疑自贬信用；此外，公司在申请相关特定资质或者贷款时，相关部门或银行也会有注册资本要求。因此，如果条件许可，应当设定较高的注册资本。新公司法规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，在设定注册资本额时可以考虑以下几个因素：公司运营的资金需求、设立时各股东的出资能力、两年内后续出资的能力、两年内公司的盈利能力以及公司的融资渠道等。在综合分析上述因素的基础上，即可确定公司的注册资本、首期出资额以及出资时间表。应当说明的是，可以分期出资并不意味着可以只出首期，除非经依法减资，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
前面提到，股东除可以货币出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而且出资比例可以高达70%。当然，对于作为出资的非货币财产应当依照相关法律规定评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；此外，对内，该出资股东还应当向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任；对外，公司设立时的其他股东应当就补足差额承担连带责任。
新公司法规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。新公司登记条例规定，如果首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。这一规定的具体操作尚待工商部门确认，因为公司尚未成立时，一些以登记为财产权转移条件的财产，如土地使用权、知识产权等，无法转移。原来规定公司成立后六个月内转移则较为合理，且这种转移应当以相关部门受理文件证明，毕竟某些财产权如商标权转移耗时较长。
是否任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均能作价出资呢？尚待工商等部门明确。公司登记条例已经明确，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等因其不能依法转让，因而不能作价出资。
（本文发表于《科技创业》2006年第2期）
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法对最低注册资本有何规定？
①法律概念与规则解释：注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资总额，是公司承担债务责任的基础。2006年施行的新公司法将原先按行业分别设置的最低注册资本要求统一调整为3万元，有限责任公司的最低出资门槛大幅降低。同时引入授权资本制，将注册资本与实收资本区分，允许股东分期缴纳出资，首次出资额只需不低于注册资本的20%且不低于法定最低限额，其余部分一般在两年内缴足，投资公司可延长至五年。②案件事实与实务场景引用：文章指出，3万元最低限额对多数创业者并非难事，但注册资本过低可能影响商业信用和特定资质申请。创业者在设定注册资本时，应当结合公司运营资金需求、设立时各股东出资能力、两年内后续出资能力、公司盈利能力及融资渠道等因素综合确定。同时强调，分期出资不等于只缴首期，除依法减资外，股东必须按期足额缴纳认缴出资，否则构成违约。③实务指引与风险提示：实务操作中，创业者应根据公司实际经营规划设定注册资本额，不宜盲目设定过低或过高。过低会削弱交易相对方的信任，过高则可能在未来两年内面临缴足出资的资金压力，若无法缴足可能引发股东间违约纠纷。建议制定明确的出资时间表，并持续评估公司现金流和融资能力，确保按期履行出资义务，避免因出资不实承担法律责任。
非货币财产出资需要满足哪些条件？
①法律概念与规则解释：公司法允许股东以货币以外的实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，出资比例最高可达到注册资本的70%。这类出资必须满足三项核心条件：可以用货币进行估价、可以依法转让、不属于法律禁止出资的财产。同时，非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。②案件事实与实务场景引用：文章特别说明，公司登记条例明确将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权以及设定担保的财产排除在可出资财产之外，原因是这些财产不能依法转让或作价后无法实现权利转移。对于首次出资为非货币财产的情形，公司设立登记时需提交已办理财产权转移手续的证明文件，但公司尚未成立时，以登记为转移条件的财产如土地使用权、知识产权无法立即过户，实际操作仍需工商部门确认。③实务指引与风险提示：股东以非货币财产出资时，应事先委托有资质的评估机构进行评估，避免出现实际价额显著低于章程定价的情形。公司成立后发现出资不足的，交付该出资的股东须补足差额，并可能向已按期缴足出资的其他股东承担违约责任；公司设立时的其他股东还需就补足差额承担连带责任。因此，股东之间应在出资协议中明确非货币财产的作价依据、评估责任和财产权转移时间，尽量选择能够在公司设立前完成权利转移的财产，必要时与登记机关沟通确认操作流程，防范出资瑕疵引发的纠纷。
出资期限如何设定才合理？
①法律概念与规则解释：新公司法允许股东分期出资，首次出资额不得低于注册资本的20%，且不得低于法定最低注册资本限额，其余部分应在公司成立之日起两年内缴足，投资公司可放宽至五年。出资期限属于公司章程载明事项，股东应按照章程规定的期限足额缴纳各自认缴的出资额，即使公司经营状况不佳，也不能以分期出资为由拒绝缴纳。②案件事实与实务场景引用：文章强调，设定注册资本时应统筹考虑公司运营资金需求、设立时各股东出资能力、两年内后续出资能力、两年内公司盈利能力以及融资渠道等因素。创业者不应简单按最低标准设定资本，因为过低注册资本可能影响商业信用及贷款、资质申请；而过高资本则可能给股东带来沉重后续出资负担。文章还提示，除依法减资外，股东必须按期足额缴付出资，避免出资违约。③实务指引与风险提示：合理设定出资期限需要股东根据自身资金状况和公司发展节奏制定可行的出资计划。建议在章程中明确各期出资金额、具体缴付时间及逾期缴纳的处理方式，并建立内部提醒机制。若预计无法按期缴付，应尽早通过法定程序修改公司章程或依法减资，而不是消极等待违约后果。同时，股东应妥善保存出资证明和银行缴款凭证，防范未来发生出资争议时的举证困难。
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