中华人民共和国公司法（2013年修订）

一人有限责任公司的特别规定有哪些？

2013年修订的公司法对一人有限责任公司设有专节特别规定，该类型公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。其设立和组织机构优先适用特别规定，未特别规定的则适用于普通有限责任公司的相关规则。特别规定的主要内容包括：第一，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，以防止通过无限嵌套规避风险；第二，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明，以提示交易相对方注意其独资属性；第三，一人有限责任公司不设股东会，股东在作出普通股东会职权范围内的决定时，应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司，以确保决策留痕；第四，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，这是其相对于普通有限责任公司更为严格的财务公开要求；第五，也是最关键的特别规则，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规则实质上将公司财产相互独立性的举证责任分配给股东，即实行举证责任倒置。在实务操作中，一人公司股东必须高度重视财务规范，建立独立完整的财务体系，避免股东个人账户与公司账户混用，避免以个人名义代收公司款项，避免随意将公司资金用于个人支出。同时，应当严格按照公司法要求编制年度财务报告并聘请会计师事务所审计，保留完整的审计报告和财务凭证。常见争议焦点包括：股东能否通过事后补充审计报告来证明财产独立，司法实践中通常认为事后审计的证明力较弱，无法回溯证明年度内的财产状况；另外，公司财产与股东财产虽存在少量往来，但未明显损害债权人利益时，是否足以否定人格独立，法院一般综合考量资金往来频率、数额、财务记载规范性等因素。对于计划设立一人公司的投资者，建议审慎评估上述风险，若对财务管控能力不足，可考虑与可靠合作方共同设立普通有限责任公司，以隔离个人财产风险。