问：
我们是一家民营公司，现在有一家国有停产企业欲与我公司联合经营。我方出资金和技术、管理，对方以现有的厂房设备作为投资。双方商定我方占70%的股份，对方占30%的股份。首先，请问这样的合作合法吗？其次，我们担心一旦出现经营亏损，对方作为投资的厂房设备都是国有资产，能够承担亏损吗？
答：
你们联营的做法是符合法律规定的。从您描述看，实际上是一种投资行为，即双方共同出资成立一间新公司，因此只要不违反公司法关于公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的规定即可。
但是，以国有资产进行投资必须经过一定程序。根据《国有资产评估管理办法》第三条规定，对方以国有资产出资必须经过评估。评估要由持有国有资产评估资格证书的资产评估公司进行，评估报告还要由国有资产管理行政主管部门予以确认。
如果双方办妥了投资手续，应按照新设公司的程序办理相关手续和工商登记，对方企业投入的厂房设备就应当在法律规定及公司章程约定的期限内办理过户和转移手续，将来即使亏损，该企业也不能干预，必须以包括这些厂房设备在内的公司资产承担责任，因为这些厂房设备已经属于联营企业，不再属于国有企业了。（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
常见法律问题
新《公司法》对股东出资有什么新规定？
2024年7月1日施行的新《公司法》主要变化：1）有限责任公司股东出资期限不超过五年；2）强化股东出资加速到期制度；3）增加董事催缴出资义务；4）完善股东失权制度。存量公司需在过渡期内调整出资期限。
公司章程可以约定哪些特别条款？
公司章程可约定：1）股东表决权不按出资比例行使；2）股权转让的优先购买权规则；3）公司治理结构（如单设执行董事）；4）利润分配方式；5）公司解散事由。但不得违反法律强制性规定。
公司设立需要哪些法律文件？
公司设立主要法律文件：1）公司章程；2）股东协议/发起人协议；3）出资证明书；4）董事、监事、高管的任职文件；5）住所证明。涉及特殊行业的还需取得行政许可。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
