文章摘要 本文报道杨春宝律师与孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》由中国法制出版社出版发行，系两位作者法律实务经验的系统性总结。该书分为上下两篇，上篇围绕私募股权基金管理人应当建立的十大核心风险控制制度展开，涵盖运营风险控制、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、资金募集、信息披露、内幕交易防范、投资决策委员会议事规则、投后管理及档案管理等环节，提供制度制订依据、要点、参考模板与执行建议。下篇聚焦私募股权基金投资协议中的十项关键风控条款，包括知情权、一票否决权、竞业禁止、创始人股权转让限制、优先权、反稀释、对赌、股权回购、共同出售权及强制出售权条款，结合法律依据、裁判案例与条款解析，为私募基金合规运营与风险防范提供实操指引。
关键词：私募股权投资基金风险防控操作实务内部控制制度投资协议风控条款合规管理法律实务
杨春宝律师、孙瑱律师合著的《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》近日由中国法制出版社出版发行。杨春宝律师自1995年执业以来，始终注重总结实务经验，并与业界分享。这是杨春宝律师团队的第16本专著（含再版）。
话不多说，直接上图（文末有彩蛋）。
目录Table of Contents
上篇 私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章 运营风险控制制度第一节制订依据第二节制订要点一、职责明确、相互制约的组织架构二、必要的防火墙与业务隔离制度三、贯穿始终的授权控制制度四、问责机制第三节参考模板第四节执行要点一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制二、进行全面细致的尽职调查第二章 投资者风险揭示制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确风险揭示的对象二、充分揭示投资风险三、明确风险类型四、产品分级+“量体裁衣”五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板第三节参考模板第四节案例解读第三章合格投资者内部审核制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件二、仅能向特定数量的合格投资者募集三、列明可被视为合格投资者的情形四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》六、每隔三年对投资者资格进行重新审核七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化八、明确适当性内部管理制度第三节参考模板第四节执行要点一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉二、受到严厉的监管措施和纪律处分第四章私募基金宣传推介制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介二、明确不向非特定对象宣传推介三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益四、规定推介材料的具体内容五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介八、确定与业务合作方的合作形式九、建立健全内控制度，加强合规培训第三节参考模板第四节执行要点第五章私募基金募集制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确募集主体二、明确募集对象、募集原则和募集流程三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为四、明确募集期满后的相关责任五、明确私募基金的组织形式等事项第三节参考模板第四节执行要点第六章信息披露制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求三、明确信息披露的禁止行为四、规定信息披露相关文件、资料的管理五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制第三节格式指引第四节参考模板第五节执行要点一、相关案例二、行业自律第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标二、明确利益冲突的种类三、坚持专业化经营四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责五、建立利益冲突报告/决策机制六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制第三节参考模板第四节案例解读一、应避免利用“资金池”进行利益输送二、应避免通过关联交易进行利益分配第八章投资决策委员会议事规则第一节制订依据第二节制订要点一、明确投资原则二、明确投资标准和投资限制三、确定投资决策委员会的产生和组成四、明确投资决策委员会的职责和权限五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施第三节参考模板第四节执行要点一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程二、投资决策委员会必须恪尽职守第九章投后管理办法第一节制订依据第二节制订要点一、明确投后管理的原则二、明确投后管理的主要内容第三节参考模板第四节执行要点一、进行管理层股权激励二、调整企业组织架构和授权机制三、进行资产重组和募资活动四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈第十章机构内部交易记录和档案管理制度第一节制订依据第二节制订要点一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式二、明确档案的管理部门三、明确档案的类型四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性五、明确不同类型档案的保管期限六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项第三节参考模板第四节执行要点一、内部交易管理二、档案管理下篇 私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析第十二章一票否决权条款一、定义二、适用三、法律依据四、条款解析第十三章竞业禁止条款一、定义和适用对象二、法律依据和裁判案例三、条款解析四、竞业禁止与竞业限制第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款一、定义二、条款解析三、“股权兑现”条款制订要点第十五章优先股条款和优先权条款一、优先股定义和适用对象二、优先股法律依据三、优先股权利解析四、优先权条款第十六章反稀释条款一、定义二、法律依据三、条款解析第十七章对赌条款一、定义二、法律依据三、对赌案例四、对赌条款的效力五、对赌协议的可执行性六、条款解析七、对赌协议与经营权第十八章创始人股权回购条款一、定义和适用对象二、法律依据和条款类型三、条款解析第十九章共同出售权条款一、定义和适用对象二、法律依据三、条款解析第二十章强制出售权条款一、定义、起源和适用对象二、法律依据和相关案例三、条款解析1、关注“PE与TMT之法律桥”公号，并将本文转发到您的朋友圈2、京东或者当当网上购买本书（搜索“杨春宝”即可找到），并索要发票PE与TMT之法律桥本号与法律桥网站联动，专注于投资、并购、基金、TMT等法律服务领域，分享最新法规解读与实务经验，并提供相应法律服务。法律桥（LawBridge.org）系中国最早、最具影响力的原创法律网站。谢谢关注！ 杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。
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私募股权基金管理人应当建立哪些核心风险控制制度？其在运营风险防控中有何作用？
根据《私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）》上篇，管理人应当建立十大核心风险控制制度，包括运营风险控制、投资者风险揭示、合格投资者审核、宣传推介、资金募集、信息披露、内幕交易防范、投资决策委员会议事规则、投后管理及档案管理等。这些制度覆盖基金募集、投资、投后管理和退出全流程，旨在构建合规运营的完整框架。例如运营风险控制制度要求明确职责分工、相互制约的组织架构，设置防火墙与业务隔离机制，并贯穿授权控制和问责机制；合格投资者内部审核制度要求管理人严格核查投资者条件，保留审核文件和风险调查问卷，并每隔三年重新审核投资者资格；宣传推介制度则明确禁止向不特定对象推介、禁止承诺保本保收益。这些制度的核心作用在于防范操作风险和合规风险，保护投资者合法权益，同时避免管理人或其从业人员因违规行为遭受监管处罚或民事赔偿。书中为每项制度提供了制订依据、要点、参考模板和执行建议，帮助管理人根据自身情况落地实施，从而实现风险防控的系统化和制度化。
私募股权基金投资协议中的关键风控条款通常包括哪些？这些条款的法律效力如何？
该书下篇解析了投资协议中的十项关键风控条款，分别为知情权条款、一票否决权条款、竞业禁止条款、创始人股权转让限制及股权兑现条款、优先股和优先权条款、反稀释条款、对赌条款、创始人股权回购条款、共同出售权条款以及强制出售权条款。这些条款用于保障投资方在被投资企业中的信息获取、决策参与、股权价值维持和退出路径。法律效力方面，条款必须符合公司法、民法典及相关监管规定。例如知情权条款以公司法赋予的股东知情权为基础，但可通过协议细化范围；一票否决权条款属于股东之间对公司治理的安排，在不违反法律强制性规定时有效，但需明确适用事项；对赌条款的效力在司法实践中已逐步明确，与目标公司对赌的，若触发生效条件，需履行减资程序后方可回购，与创始人对赌的，通常认定为有效。竞业禁止条款需与劳动法上的竞业限制相区分，避免混淆。反稀释条款、优先权条款等则需关注公司资本制度和股东平等原则。书中结合法律依据和裁判案例，逐项解析条款的适用范围、效力边界及起草要点，为实务操作提供明确指引。
该书对私募基金合规运营有哪些实操指导价值？实务中常见的误解有哪些？
该书的实操指导价值体现在两个层面：一是上篇为管理人建立风险控制制度提供系统性范本，每个制度均附有制订依据、要点、参考模板和执行建议，便于直接参照建章立制；二是下篇对投资协议中的核心风控条款进行深度解析，结合真实裁判案例，帮助从业者理解条款的法律效力与适用场景，从而在谈判和起草中有的放矢。实务中常见误解包括：其一，认为合格投资者审核仅为形式审查，实际管理人负有实质核查义务，若未尽到合理注意，可能因投资者适当性义务违反而承担赔偿责任；其二，认为宣传推介可以多渠道广泛发布，实际法规明确禁止向不特定对象推介，也禁止承诺保本保收益或通过任何方式夸大收益；其三，认为一票否决权范围越广越好，实际若过度限制创始人正常经营决策，可能被法院认定为滥用股东权利，因此应合理限定适用事项；其四，认为对赌协议无论对象是谁均有效，实际与目标公司对赌受资本维持原则限制，与股东对赌则通常有效，二者法律后果不同。该书通过条款解析和案例解读，有助于澄清这些误解，提升合规操作的精准度。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
