杨春宝律师和程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例评析》（第二版）近日由中国法制出版社出版发行了。我们认真地数了数，这是杨春宝高级律师团队的第14本法律专著（含再版）。
本书在2015年出版后，不仅受到广大创业者的欢迎，很多企业家、职业经理人、企业法务也给予高度评价。一不小心，成为畅销法律图书，三年内加印了四次。
我们也期待您的评论！
为答谢广大读者的厚爱，我们根据最新法律法规和司法实践进行了本次修订。本次修订除更新了已经修订的法律法规及相应的法律实务之外，还针对近几年间对企业影响较大的新立法做了增补介绍，例如第九章中增加的“个人信息保护”、“电子商务法”等新章节。
还是看下全貌吧：
第一章公司设立法律风险与控制
第一节企业组织形式的选择
一、企业组织形式的比较
二、企业组织形式的优劣分析
第二节公司设立条件
一、有限责任公司的设立条件
二、股份有限公司的设立条件
第三节公司设立程序
一、有限责任公司的设立程序
二、股份有限公司的设立程序
第四节 特定公司的设立
一、特定公司的设立条件
二、特定公司的设立流程
第五节股东责任和风险防控
一、股东的权利
二、股东的义务
三、股东的有限责任
四、公司法人人格否认
五、大股东的控股权
六、小股东权益的保护
第六节隐名股东
一、隐名股东确认股东身份的实质性要件
二、显名股东的法律地位
第七节出资
一、注册资本数额与认缴制度
二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续
三、不按期出资的法律责任
四、虚假出资
五、抽逃出资
第八节公司章程的制定与法律风险防范
一、章程的制定与修改
二、章程的基本内容
三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项
第九节设立公司的费用及承担
一、设立公司的具体费用
二、设立费用的承担
第二章公司治理结构设计及法律风险控制
第一节股东(大)会制度
一、有限责任公司股东会
二、股份有限公司的股东大会
三、股东(大)会决议的无效、撤销与不成立
第二节董事会职能的强化
一、有限责任公司与股份有限公司的董事会
二、董事会决议的无效、撤销与不成立
三、强化董事会职能
第三节监事会制度的建立与完善
一、有限责任公司与股份有限公司的监事会
二、监事会制度的完善
第四节经理层及其激励约束机制
一、公司总经理
二、公司其他高级管理人员
三、经理层激励机制
四、经理层的约束机制
第五节公司治理中的诚信保障机制
一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务
二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务
三、忠诚义务与勤勉义务的差异
第六节法定代表人的责任与风险
一、法定代表人的任职要求
二、法定代表人的责任
三、法定代表人的越权行为
第七节关联交易治理
一、关联企业、关联关系以及关联交易定义
二、不合法的关联交易的表现形式
三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果
四、我国法律对关联企业治理的要求
第八节公司内部风险防控
一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立
二、公司内部风险控制的具体要求
第三章公司融资法律风险与控制
第一节股权融资的途径及风险防控
一、引入私募基金
二、引进风险投资
三、 引进战略投资者
四、 引进外资
五、上市融资
第二节债权融资的途径及风险防控
一、银行贷款
二、 民间借贷
三、境外借款
四、其他债权融资方式简介
第四章公司投资法律风险与控制
第一节项目投资
一、 项目投资决策
二、项目投资核准
三、项目投资备案
四、 项目投资后的监管
第二节股权投资
一、并购
二、股权并购模式
三、股权并购的基本流程
四、股权并购中的尽职调查
五、并购谈判和并购协议
第三节资产收购
一、资产收购与股权并购的差异比较
二、资产收购中的注意要点
第四节境外投资
一、境外投资目的或动因
二、境外投资流程
第五章公司合同管理法律风险与控制
第一节企业合同管理制度的建立
一、合同管理制度的核心内容及作用
二、合同管理机构的设置
三、合同印章管理
三、合同示范文本的建立与使用
四、合同档案制度
第二节签约前的风险控制
一、签约前的资信调查
二、签约前的合同审查与审批制度
第三节如何订立一份优质合同
一、合同订立的法律程序
二、合同内容的确定
第四节合同履行管理
一、合同履行中的抗辩制度
二、合同的变更
三、合同的转让
四、合同的解除
五、违约责任的追究
第六章劳动人事管理法律风险与控制
第一节员工招聘的法律风险防控
一、员工背景调查
二、员工招聘中的录用条件设置
三、及时签订书面劳动合同
四、关于台港澳人员的就业许可取消问题
第二节劳动合同条款的合理设计
一、劳动合同中的必备条款与约定条款
二、劳动合同期限条款的约定
三、劳动报酬条款的约定
四、试用期条款的选择
五、违约金条款的约定
六、培训服务期约定
七、竞业限制义务的约定
第三节规章制度的制定
一、规章制度制定程序必须合法
二、规章制度内容应合法、合理
第四节用工管理
一、薪酬管理
二、工作时间管理
三、休息休假制度
四、社会保险缴纳
五、工伤事故处理
六、非全日制用工
第五节离职管理
一、导致员工离职的法定情形
二、经济补偿金与赔偿金
第六节劳动争议的解决
一、劳动争议的范围
二、劳动争议处理流程
三、劳动争议中的举证责任
第七章知识产权管理与法律保护
第一节专利保护
一、专利基础法律概念
二、专利申请
三、专利权无效宣告申请
四、专利申请及维持的费用
五、专利权人的权利与义务
六、专利权的法律保护
第二节商业秘密保护
一、商业秘密与专利的差异
二、商业秘密构成要件
三、商业秘密的分类
四、商业秘密的侵权判定
五、商业秘密保护的法律途径及相应的法律责任
第三节品牌保护
一、商标基础法律概念
二、商标注册申请与商标无效
三、商标权人的权利与义务
四、注册商标的保护
五、驰名商标保护
第四节著作权保护
一、著作权的保护对象
二、著作权的取得
三、著作权的权利内容及其保护期限
四、著作权的保护方式
第八章公司登记、税务风险与控制
第一节公司登记管理
一、公司变更登记手续
二、企业年度报告公示制度
第二节企业税务管理
一、企业应当了解的税法常识
二、企业涉税风险与责任
三、企业节税的基本途径
四、企业税收代扣代缴义务
第九章公司生产经营中的法律风险控制
第一节安全生产管理
一、公司的安全生产义务
二、公司违反安全生产规定的法律责任
第二节职业病防治
一、职业病类型
二、企业防止职业病的责任
三、职业病防止不作为的法律责任
第三节产品质量风险
一、生产者、销售者的产品质量义务
二、生产者、销售者对于其生产、销售产品的责任
第四节避免不正当竞争
一、禁止仿冒
二、商业贿赂
三、虚假宣传
四、商誉诋毁行为
五、违规的有奖销售
六、网络不正当竞争行为
第五节个人信息保护
一、个人信息保护的法律框架
二、个人信息保护的具体要求
第六节电子商务法
一、电商法的适用范围
二、电子商务经营者的责任与义务
三、电商平台的义务
第十章公司解散和清算
第一节解散程序
一、公司解散概述
二、公司解散事由
三、公司解散效力
第二节清算程序
一、公司清算概述
二、普通清算
三、法院强制清算
四、公司注销手续
第三节公司破产
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司设立阶段股东面临哪些主要法律风险？
公司设立阶段，股东面临的核心法律风险集中在出资责任与股东权利边界方面。法律确立了股东的有限责任原则，即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但该原则以股东依法履行出资义务为前提。若股东存在不按期出资、虚假出资或抽逃出资等行为，则须对公司债务承担相应法律责任，甚至可能突破有限责任的保护。此外，公司法人人格否认制度也要求股东不得滥用公司独立人格和股东有限责任损害债权人利益，否则需对公司债务承担连带责任。n在实务场景中，本书详细列举了股东常见的风险情形，例如注册资本设定过高导致认缴压力过大，股东以非货币财产出资但未办理转让手续，以及大股东利用控股权损害小股东权益等。书中还专门讨论了隐名股东与显名股东的法律地位差异，指出隐名股东未办理工商登记时对外不能对抗善意第三人，其股东身份的确认需要满足实际出资等实质性要件。这些案例说明，公司设立阶段的制度设计直接影响后续经营中的责任承担。n实务操作上，股东应合理确定注册资本数额，充分考虑自身实际出资能力，避免盲目认缴；选择出资方式时须确保非货币财产的权属清晰并完成法定的转让手续；同时严格区分公司财产与个人财产，避免资金混同引发法人人格否认风险。对于大股东而言，应规范行使控股权，避免滥用股东权利导致决议无效或被撤销；小股东则应通过章程约定、知情权行使等机制保护自身权益。
隐名股东如何确认其股东身份？
隐名股东是指实际出资但公司股东名册、公司章程及工商登记材料中记载为他人（显名股东）的出资人。法律上确认隐名股东身份的核心规则是审查其是否具备实质性要件，主要包括实际出资的事实、与其他股东及显名股东之间的代持合意，以及是否获得公司其他股东半数以上同意。仅仅存在出资行为尚不足以当然取得股东资格，还需结合相关协议和实际行使股东权利的情况综合认定。隐名股东在未依法登记前，其身份不具有对抗第三人的效力。n本书在隐名股东一节中特别强调了实质性要件的判断标准，并列举了隐名投资过程中常见的操作方式与现实争议。例如，隐名股东实际参与公司经营管理、参与分红并行使表决权，但显名股东在工商登记中对外签字，一旦显名股东擅自处分股权或公司债务引发纠纷，隐名股东的权利主张就会面临障碍。这些场景揭示了隐名投资在商业便利背后的法律脆弱性，也说明司法实践中对股东身份的认定更注重真实出资与真实意思表示。n为避免风险，隐名股东应主动与显名股东签订书面代持协议，明确双方的权利义务、股权归属及违约责任；妥善保管出资凭证、银行流水及公司分红记录等关键证据；同时应争取公司及其他股东对隐名股东身份的书面认可，并在公司章程或股东协议中作出相应安排。若涉及重大投资，隐名股东还可考虑在条件成熟时通过股权转让或显名化程序将登记事项予以纠正，以降低未来发生争议的不确定性。
公司法定代表人应承担哪些责任与风险？
法定代表人是依法代表公司行使职权的负责人，其行为在法律上视为公司行为。法律对法定代表人设有任职资格要求，并对其履职行为设置了相应责任。法定代表人应当在法律、行政法规和公司章程规定的权限范围内代表公司从事民事活动，如果超越权限以公司名义对外签约或作出承诺，除非相对人知道或者应当知道其超越权限，否则该行为对公司发生效力，公司可能因此遭受损失，法定代表人须就此向公司承担赔偿责任。同时，法定代表人对公司的安全生产、税务申报等法定义务也负有管理责任。n本书在治理结构章节中专门分析了法定代表人的越权行为问题，并举例说明了实务中常见的风险场景，例如法定代表人未经董事会或股东会决议擅自对外提供担保、签署重大合同或转移公司资金。这些行为不仅可能导致公司陷入债务纠纷，还可能触发公司法人人格否认，使法定代表人个人对公司债务承担连带责任。书中还关注了法定代表人因公司违法经营被限制出境、被列入失信被执行人名单等现实后果，这些情形在实际经营中并不少见。n为防控相关风险，公司应在章程中明确法定代表人的权限范围和重大事项的决策程序，避免授权不明；法定代表人自身应严格履行忠诚义务和勤勉义务，对超出权限的事项及时提请股东会或董事会决议，并保留书面决策记录。公司还应健全印章使用和合同审批流程，防止法定代表人或相关人员滥用代表权。在涉及对外担保、投资等重大交易时，相对方应要求公司提供内部决议文件，以降低合同效力争议的风险。
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