前 言
第一章 公司投资融资法律概述
一、合同法是公司投融资行为的法律基础
二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石
三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范
四、我国投融资管理体制
第二章 公司投资法律与实务
第一节 项目投资
一、项目投资决策
二、项目投资审批
三、项目投资核准
四、项目投资备案
五、项目投资实施
六、项目投资后评价
帖士
2.1.1 科学决策与决策效率
2.1.2 选择项目地点和产业也很重要
参考阅读
2.1.1 中央政府发布的部分投资产业目录索引
2.1.2 中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
2.1.3 政府核准的投资项目目录（2004年本）
2.1.4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）
参考案例
2.1.1江苏铁本钢铁公司违规建设项目遭查处
第二节 股权投资
一、股权投资是最好的投资方式
二、股权投资的基本流程
三、公司章程是公司的宪法
四、公司治理结构是公司正常运营的基础
五、控股权很重要
六、小股东权利的保护
七、股东出资与分配
八、公司的解散与清算
帖士
2.2.1 公司不能成为普通合伙人
2.2.2 全资子公司不同于分公司
2.2.3 股东名册是股东身份的重要证明文件
2.2.4 决定注册资本额时须慎重
参考阅读
2.2.1《公司法》中的任意性规范节选
2.2.2 新公司法下股东的十大权利
2.2.3 新公司法下如何退出创业团队
参考案例
2.2.1 股东不能滥用有限责任制度
2.2.2 公司设立过程中的合同责任如何承担
2.2.3 解聘总经理引发的纠纷
2.2.4 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格
2.2.5 董事损害公司权益须赔偿
2.2.6 股东出资切勿抽逃
2.2.7 法院可以判决解散公司
第三节 公司并购
一、公司并购的基本知识
二、公司并购的基本流程
三、公司并购中的尽职调查
四、公司并购谈判和并购协议
五、上市公司收购
帖士
2.3.1 不同并购方式下的资产转移
2.3.2 涉及国有资产的并购
2.3.3 收购协议的生效
2.3.4 收购资金监管
2.3.5 间接收购上市公司
2.3.6 要约收购注意事项
参考阅读
2.3.1 并购的类型
2.3.2 公司合并的程序要求
2.3.3 并购项目之法律尽职调查清单（节选）
2.3.4 合并协议重要条款
2.3.5 收购上市公司应当提交的文件
2.3.6 要约收购报告书的内容
参考案例
2.3.1 可口可乐收购汇源果汁
2.3.2 ××公司收购意向书（节选）
2.3.3 大港油田收购爱使股份
第四节 境外投资
一、境外投资目的或动因
二、境外投资主要方式
三、境外投资保险制度
四、境外投资流程
五、境外投资法律文件
六、境外投资特殊法律问题
七、境外收购及兼并
帖士
2.4.1 防止不计风险的盲目投资移民
2.4.2 须对“曲线”利用外资政策持谨慎态度
2.4.3投资方式取决于企业的发展策略
2.4.4 “税务天堂”型国家受到质疑和批评
2.4.5选择离岸公司地点需要根据自身需要决定
2.4.6企业必须认真对待其对外投资的外汇事宜
2.4.7对外投资必需考虑东道国政治风险
参考案例
2.4.1 不能急于选择合资模式
2.4.2 根据整体战略设计企业组织结构
2.4.3 根据自身特点和需要确定对外投资结构和模式
2.4.4 根据综合情况及实力选择适合的财务顾问
第三章 公司债权融资法律与实务
第一节 银行贷款
一、概述
二、借贷双方的资格
三、公司向银行借款的程序
四、银行贷款的担保
五、中小企业新型担保银行贷款或融资
贴士
3.1.0 债权融资除了考量经济方面，也应当重视融资合法性
3.1.1公司应当结合资金需求大小和银行的贷款门槛选择贷款银行
3.1.2 公司能否获得银行贷款的几个因素
3.1.3借款用途应当合法，否则公司要承担相应的法律后果
3.1.4 担保合同无效，担保人的责任承担
3.1.5 公司对外提供担保，应当经过内部决策程序
3.1.6保证合同成立的几种方式
3.1.7保证人不适格而导致保证无效的法律后果
3.1.8 借款合同变更或转让，保证人的责任
3.1.9抵押物应当符合法律规定，否则会导致抵押无效
3.1.10抵押登记的法律意义
3.1.11抵押登记，应当向相应的部门办理
3.1.12行使抵押权的程序，应当符合法律规定
3.1.13行使质权的程序，应当符合法律规定
参考阅读
3.1.1 农业银行关于企业信用评级的规定
3.1.2 经济形势和政府政策对银行贷款的影响
3.1.3 银行借款合同范本
3.1.4 最高额抵押合同范本
参考案例
3.1.1委托贷款，还款责任谁承担？
3.1.2 公司未偿还贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款
3.1.3 公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效
3.1.4 没有土地厂房，中小企业也能贷到款
第二节 民间借贷
一、民间借贷的概念
二、民间借贷发展的原因
三、民间借贷存在的问题
四、民间借贷适用的法律
五、民间借贷合法有效的条件
六、签订民间借贷合同需注意的问题
七、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径
贴士
3.2.1 民间借贷合法有效的条件
3.2.2 非法集资的主要表现形式
参考阅读
3.2.1 民间借贷合同范本
参考案例
3.2.1非法集资，危险的资本之舞
3.2.2 民间借贷利息约定应当合法
第三节 境外借款
一、境外借款的概念
二、境外借款的管理
三、内资企业境外借款的申请、审批
四、外商投资企业境外借款的有关规定
五、外债登记
六、境外借款的使用
七、境外借款的担保
八、境外借款的偿还
贴士
3.3.1内资企业境外借款，应当符合规定的条件
3.3.2内资企业境外借款合同须经审批、登记后方能生效
3.3.3外商投资企业可以享受“投注差”借外债的优惠待遇
3.3.4企业对外担保，须经审批或登记后方能生效
3.3.5对外担保登记，要符合担保法、物权法以及对外担保登记的规定
参考案例
3.3.1 外商投资企业境外母公司借款
第四节 发行债券
一、企业债券和公司债券的概念
二、企业债券的发行
三、企业债券在银行间市场交易流通
四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例
五、公司债券简介
六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例
参考案例
3.4.1 长江电力2007年发行公司债券
第五节 项目融资
一、项目融资概述
二、项目融资的参与者
三、项目债务性融资：以银团贷款为例
贴士
3.5.1哪些项目可以采用项目融资？
3.5.2 银团贷款有哪些特点？
3.5.3独立保证的效力
3.5.4国际银团贷款中较少使用抵押和质押的担保方式
参考阅读
3.5.1 BOT方式项目建设运营简介
参考案例
3.5.1 深圳沙角B电厂——中外合作方式投融资
3.5.2 山东日照电厂项目融资多元化担保
第六节 政策融资
一、政策融资的概念
二、政策融资的有关规定
三、科技型中小企业技术创新基金
四、科技型中小企业创业投资引导基金
五、中小企业发展专项资金
六、中小企业国际市场开拓资金
贴士
3.6.1政策融资为企业提供扶持，而不是向企业足额投资。
3.6.2 企业取得的各类财政资金，财务如何处理？
3.6.3企业获得政策融资的支持，应当做好哪些工作？
参考案例
3.6.1 雪中送炭——创新基金助企业成功
第七节 融资租赁
一、融资租赁的概念
二、融资租赁适用的法律
三、融资租赁的种类
四、融资租赁的一般程序
贴士
3.7.1 融资租赁适用的行业
3.7.2企业进行融资租赁，应当关注合同的效力
参考阅读
3.7.1 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）
参考案例
3.7.1 长运股份租船发展货运业
第四章 公司股权融资法律与实务
第一节 引进私募基金
一、了解私募基金
二、私募基金的组织形式
三、私募基金的投资偏好
四、私募基金的投资流程
五、私募基金的退出方式
帖士
4.1.1 私募基金的双重概念
4.1.2 合伙企业的税负利弊
4.1.3 “私募基金就是将99℃的水烧开”
参考阅读
4.1.1 近年活跃在中国的部分私募基金简介
参考案例
4.1.1 私募基金投资无锡尚德
4.1.2 私募基金投资蒙牛乳业
第二节 引进风险投资
一、了解风险投资
二、风险投资的投资偏好
三、风险投资的投资流程
四、风险投资法律文件
五、风险投资的退出方式
六、如何面对风险投资商
七、调查你的风险投资商
帖士
4.2.1 风险投资的特定内涵
4.2.2 风险投资的存续期限
4.2.3 商业计划书摘要
参考阅读
4.2.1 风险投资不同于银行贷款
4.2.2 风险投资选择项目的基本要点
4.2.3 经常挂在风险投资商嘴上的术语
4.2.4 近年活跃在中国的部分风险投资商简介
参考案例
4.2.1 风险投资成功投资苹果电脑公司
4.2.2 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单
4.2.3 投资卓越网的风险投资的退出方式
第三节 引进战略投资
一、了解战略投资
二、战略投资者的投资方式
三、引进战略投资的利弊分析
四、如何选择战略投资者
帖士
4.3.1 引进战略投资者不能引狼入室
参考案例
4.3.1 Rent.com引进战略投资者
4.3.2 凯雷投资徐工
4.3.3 当当网拒绝亚马逊的投资
第四节 引进外资
一、外商投资产业指导
二、外资并购相关规定
三、外商投资特别法律规定
帖士
4.4.1 享受外商投资企业待遇的持股门槛
4.4.2 港澳台投资者视同外商
4.4.3 换股并购失败的处理
4.4.4 境外融资调回境内的方式
参考案例
4.4.1 米塔尔并购华菱管线
4.4.2 新加坡柏盛国际换股收购吉威医疗
4.4.3 天威英利美国上市
4.4.4 法国SEB收购苏泊尔
第五节 境内上市
一、为什么要上市？
二、什么企业不适合上市？
三、市场和上市地的选择
四、股票发行和上市的条件
五、股票发行上市的流程
帖士
4.5.1 招股说明书是发行上市最重要的文件
4.5.2 上市流程很容易受市场影响
4.5.3 买壳上市
参考阅读
4.5.1 创业企业如何准备创业板上市
参考案例
4.5.1 温州民营企业报喜鸟上市
4.5.2 武汉A公司赴美上市融资失败
4.5.3 银星能源定向增发未获核准
4.5.4托普发展借壳川长征上市
第六节 境外上市
一、境外上市目的或动因
二、境外证券交易所上市条件和要求
三、境外上市主要模式
四、境外上市（IPO红筹方式）工作流程
五、国内关于境外上市的特殊规定
帖士
4.6.1 企业需要明白为什么要上市
4.6.2 OTCBB不能和NASDAQ划等号
参考阅读
4.6.1 香港证券交易所（IPO）主板上市条件
参考案例
4.6.1 第一个把内地餐饮业带入海外证券市场的案例
4.6.2 M乳业香港主板上市后的公司结构简明示意图
4.6.3 辽宁高科通过SPAC方式在美国NASDAQ上市
4.6.4 某国内企业“快速”上市“NASDAQ”引起的不安
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权投资中股东权利如何保护？
第一，法律概念与规则解释。股权投资是投资者以取得公司股权方式参与经营并分享收益的行为，涉及股东资格、出资、公司治理、控股权、小股东权利以及公司解散清算等规则。公司法与公司章程共同划定了股东权利边界，公司章程被称为公司的宪法，公司治理结构是正常运营的基础，控股权虽重要，但小股东也享有知情、分红、表决、退出等权利。股东名册是股东身份的重要证明文件，决定注册资本额时须慎重，公司不能成为普通合伙人，全资子公司不同于分公司。这些概念共同构成股权投资中权利保护的基础框架。第二，案件事实与实务场景引用。文中参考案例包括股东不能滥用有限责任制度、公司设立过程中的合同责任如何承担、解聘总经理引发的纠纷、公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格、董事损害公司权益须赔偿、股东出资切勿抽逃以及法院可以判决解散公司。这些案例显示，股权投资纠纷常围绕出资真实性、治理权争夺、董事忠实义务、章程条款效力与公司僵局展开。文章还以私募基金投资无锡尚德、蒙牛乳业，风险投资成功投资苹果电脑公司等说明股权投资偏好与退出安排，提示股东权利保护贯穿投前、投中与投后。第三，实务指引与风险提示。实务中，投资人应重视股东名册与出资凭证，避免抽逃出资；在章程中合理设计表决机制、分红规则、董事提名与退出条款，防止大股东滥用控制权；对董事、高管损害公司权益的行为及时主张赔偿；出现公司僵局时，可评估司法解散等退出路径。同时，引进私募、风投或战略投资者时，应关注优先权、反稀释、对赌与回购条款，避免控制权旁落。小股东应善用知情权与诉讼救济，但不能滥用有限责任制度逃避债务。
公司并购中尽职调查有何意义？
第一，法律概念与规则解释。公司并购是通过股权收购、资产收购、合并等方式取得目标公司控制权或经营资源的交易，通常包括并购准备、尽职调查、谈判签约、审批交割与整合等流程。尽职调查是并购方对目标公司法律、财务、业务、税务、劳动、知识产权及诉讼风险进行系统核查的环节，目的在于识别交易障碍、评估交易价格与风险，为并购协议中的陈述保证、赔偿条款和交割条件提供依据。上市公司收购还涉及要约收购、间接收购、收购资金监管及信息披露等特别规则。第二，案件事实与实务场景引用。文章列有并购项目之法律尽职调查清单节选、合并协议重要条款、收购协议生效、收购资金监管、间接收购上市公司、要约收购注意事项等贴士，并引用可口可乐收购汇源果汁、大港油田收购爱使股份、××公司收购意向书等案例。这些内容显示，并购成败往往取决于对目标公司资产权属、债务负担、劳动人事、环保合规、国资审批及反垄断问题的调查深度。涉及国有资产的并购还需关注评估、进场交易与审批要求，境外收购则要考虑东道国政治风险与外汇管理。第三，实务指引与风险提示。并购方应组建法律、财务、业务联合团队，围绕目标公司主体资格、股权结构、重大合同、担保、诉讼、税务与知识产权逐项核查，并将关键发现转化为协议中的陈述保证、补偿承诺与交割前提。对上市公司收购，应严格遵守权益披露、要约收购与资金监管规则，避免内幕交易与市场操纵。涉及国有资产时，应履行评估备案与审批程序，防止国有资产流失。交易文件应明确生效条件、违约责任与争议解决，防止因信息不对称导致并购后纠纷。
债权融资有哪些法律风险？
第一，法律概念与规则解释。债权融资是企业通过借款、发行债券、融资租赁等方式取得资金并承担还本付息义务的行为，涵盖银行贷款、民间借贷、境外借款、企业债券与公司债券、项目融资、政策融资和融资租赁等模式。其核心规则包括借贷主体资格、借款用途合法、担保合同效力、内部决策程序、利率限制、外债审批登记以及非法集资边界。担保方式包括保证、抵押、质押，担保合同可能因主体不适格、抵押物违法或未经内部决策而无效，保证人责任也会因合同变更或转让而变化。第二，案件事实与实务场景引用。文中参考案例包括《委托贷款，还款责任谁承担？》、公司未偿还贷款银行行使抵销权直接扣划欠款、公司为其股东向银行借款提供担保被判无效、没有土地厂房中小企业也能贷到款、《非法集资，危险的资本之舞》、民间借贷利息约定应当合法，以及外商投资企业境外母公司借款等。贴士还提示借款用途应当合法，否则公司要承担法律后果；公司对外提供担保应经过内部决策程序；内资企业境外借款合同须经审批登记后方能生效；对外担保须经审批或登记后方能生效。第三，实务指引与风险提示。企业应结合资金需求与银行门槛选择贷款银行，确保借款用途合法并留存用途凭证；对外担保必须履行公司章程规定的内部决策程序，避免担保无效。民间借贷应控制利率水平，防止触及非法集资与高利转贷边界，并签订书面合同明确本金、利息、期限与违约责任。境外借款和外债应依法办理审批、登记，关注投注差与外汇管理要求。发行债券与项目融资应重视信息披露、资金监管与增信措施，融资租赁则应审查租赁物真实性与合同效力。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
