导读 公司投资融资法律
一、合同法是公司投融资行为的法律基础
二、公司法是公司股权投资与股权融资的重要法律基石
三、公司章程是公司投资融资行为的内部规范
四、我国投融资管理体制简介
上篇 公司投资
第一章 项目投资
一、项目投资决策很重要
二、企业项目投资决策程序
三、项目投资审批程序
四、项目投资核准程序
五、项目投资备案程序
六、项目投资实施
七、应当重视项目投资后评价
参考阅读
1 中央政府发布的部分投资产业目录索引
2 中央政府发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
3 政府核准的投资项目目录（2004年本）
4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）
参考案例
1江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处
2东阳违规核准横店圆明新园项目
第二章 股权投资
一、股权投资是最好的投资方式
二、股权投资的基本流程
三、公司章程是公司的宪法
四、公司治理结构是公司正常运营的基础
五、控股权很重要
六、小股东权利的保护
七、股东出资与分配应当注意的事项
八、公司的解散与清算
参考阅读
5 《公司法》中的任意性规范节选
6 新公司法下股东的十大权利
7 新公司法下如何退出创业团队
参考案例
3 股东不能滥用有限责任制度
4 公司设立过程中的合同责任如何承担
5 解聘总经理引发的纠纷
6 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格
7 董事损害公司权益须赔偿
8 黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务
9 小股东对大股东提起股东代表诉讼
10 股东出资切勿抽逃
11 法院可以判决解散公司
第三章 公司并购
一、公司并购的基本知识
二、公司并购的基本流程
三、公司并购中的尽职调查
四、公司并购谈判和并购协议
五、上市公司收购
参考阅读
8 并购的类型
9 公司合并的程序要求
10 并购项目之法律尽职调查清单（节选）
11 合并协议重要条款
12 收购上市公司应当提交的文件
13 要约收购报告书的内容
参考案例
12 可口可乐收购汇源果汁
13 ××公司收购意向书（节选）
14大港油田收购爱使股份
15 帝亚吉欧间接收购水井坊
中篇 公司债权融资
第四章 银行贷款
一、银行贷款的基本知识
二、借贷双方要符合法定资格条件
三、公司向银行借款的程序
四、提供担保是银行贷款的关键
五、中小企业新型担保银行贷款或融资
参考阅读
14 农业银行关于企业信用评级的规定
15 经济形势和政府政策对银行贷款的影响
16 银行借款合同范本
17 最高额抵押合同范本
参考案例
16 委托贷款，还款责任谁承担？
17 公司未偿还银行贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款
18 公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效
19 嘉禾为关联公司违规担保受到谴责
20 清水岩风景旅游区收费权质押贷款
21 没有土地厂房，中小企业也能贷到款
第五章 民间借贷
一、什么是民间借贷
二、民间借贷发展的原因
三、民间借贷存在的问题
四、民间借贷适用的法律
五、民间借贷合法有效的条件
六、民间借贷需注意的问题
七、小额贷款公司贷款：中小企业借款新途径
八、村镇银行——服务三农的新金融机构
参考阅读
18 最高人民法院司法解释关于非法集资刑事责任的规定
19 民间借贷合同范本
参考案例
22 非法集资，危险的资本之舞
23 民间借贷利息约定应当合法
第六章 境外借款
一、境外借款的基本知识
二、境外借款的管理
三、内资企业境外借款的申请、审批
四、外商投资企业境外借款
五、外债登记是境外借款的重要程序
六、境外借款的使用
七、境外借款的担保
八、境外借款的偿还
参考案例
24 外商投资企业向境外母公司借款
25 外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债
第七章 发行债券
一、企业债券和公司债券如何选择
二、企业债券的发行
三、企业债券在银行间市场交易流通
四、企业债券在证券交易所上市：以上海证券交易所为例
五、公司债券基本知识
六、银行间债券市场非金融企业债务融资工具：以短期融资券为例
参考阅读
20 信用评级投资者付费模式新尝试
参考案例
26 长江电力2007年发行公司债券
第八章 项目融资
一、项目融资的基本知识
二、项目融资的参与者
三、项目债务性融资：以银团贷款为例
参考阅读
21 BOT方式项目建设运营简介
参考案例
27 深圳沙角B电厂——中外合作方式投资
28 山东日照电厂项目融资多元化担保
第九章 政策融资
一、什么是政策融资
二、政策融资的有关规定
三、科技型中小企业技术创新基金
四、科技型中小企业创业投资引导基金
五、中小企业发展专项资金
六、中小企业国际市场开拓资金
参考案例
29 雪中送炭——创新基金助企业成功
第十章 融资租赁
一、什么是融资租赁
二、融资租赁适用的法律
三、融资租赁有哪些种类
四、融资租赁的一般程序
参考阅读
22 融资租赁合同范本（适用于租赁进口租赁物）
参考案例
30 长运股份租船发展货运业
下篇 公司股权融资
第十一章 引进私募基金
一、什么是私募基金
二、私募基金一般有哪些形式
三、私募基金喜欢投什么企业
四、“私募基金就是将99℃的水烧开”
五、私募基金的投资流程
六、慎对对赌协议
七、私募基金怎么退出
参考阅读
23 近年活跃在中国的部分私募基金简介
参考案例
31 私募基金投资无锡尚德
32 私募基金与蒙牛乳业豪赌
33 太子奶败走“对赌门”
34 私募基金投资蒙牛乳业
第十二章 引进风险投资
一、什么是风险投资
二、风险投资是一个具有特定内涵的专有名词
三、风险投资商很善于控制风险
四、风险投资是私募基金的一种，但也不尽相同
五、风险投资喜欢投什么企业
六、风险投资的投资流程
七、什么是投资条款清单
八、风险投资怎么退出
九、如何面对风险投资商
十、调查你的风险投资商
参考阅读
24 风险投资不同于银行贷款
25 风险投资选择项目的基本要点
26 经常挂在风险投资商嘴上的术语
27 近年活跃在中国的部分风险投资商简介
28 2010福布斯中国最佳创投人榜单
参考案例
35 风险投资成功投资苹果电脑公司
36 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单
37 投资卓越网的风险投资的退出方式
38 迪源光电引入风险投资
第十三章 引进战略投资
一、什么是战略投资
二、战略投资者的投资方式
三、引进战略投资的好处
四、引进战略投资者不能引狼入室
五、如何选择战略投资者
参考案例
39 Rent.com引进战略投资者
40 凯雷投资徐工
41 达能-娃哈哈品牌之争
42 建设银行引进国外战略投资者
43 当当网拒绝亚马逊的投资
第十四章 引进外资
一、外商投资产业指导
二、外资并购相关规定
三、外商投资特别法律规定
参考案例
44 米塔尔并购华菱管线
45 法国SEB收购苏泊尔
46 可口可乐并购汇源果汁被否
第十五章 境内外上市
一、为什么要上市
二、什么企业不适合上市
三、市场和上市地的选择
四、股票境内发行和上市的条件
五、股票境内发行上市的流程
六、买壳上市
七、境外上市主要方式
参考阅读
29 创业企业如何准备创业板上市
参考案例
47 温州民营企业报喜鸟上市
48 武汉A公司赴美上市融资失败
49 宏昌电子IPO被证监会否决
50 银星能源定向增发未获核准
51 托普发展借壳川长征上市
52 天威英利美国上市
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司投融资活动涉及哪些主要法律领域？
①公司投融资是综合性法律行为，涉及多个法律领域的交叉适用。合同法是投融资交易的法律基础，一切投资协议、借款合同、担保安排均需通过合同明确权利义务；公司法则为股权投资、股权融资及公司治理提供根本制度框架；公司章程作为内部规范，对公司权力运行和股东关系具有约束力。此外，我国投融资管理体制还要求遵守项目审批、核准或备案等程序性规定。n②在具体实务场景中，本书以大量典型案例揭示法律适用。比如股权投资部分，黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务，说明控股权与公司治理的博弈；公司并购部分，可口可乐收购汇源果汁被否决，体现外资并购审查与反垄断风险；民间借贷部分，以非法集资案例警示借贷法律边界。这些内容表明投融资活动需综合运用公司法、合同法及监管法规。n③实务操作中，企业应根据投融资类型识别适用法律，重点关注合同效力、股权架构、担保措施、外汇合规及监管审批。尤其在涉及外资或上市时，需提前评估产业政策与准入限制。董事、高管应确保投融资决策符合章程与法定程序，避免程序瑕疵导致交易无效或引发责任。同时，投融资后应重视履约管理与信息批露，防范争议发生。
股权投资中如何保护小股东权利？
①保护小股东权利的核心在于落实公司法的股东平等原则与权利救济机制。法律确认股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等基本权利，并通过知情权、分红权、退出权及代表诉讼等制度保障小股东利益。公司章程也可设置累积投票制、表决权回避等条款，防止控股股东滥用资本多数决。n②书中详细列举了新公司法下股东的十大权利，并以小股东对大股东提起股东代表诉讼案例为例，说明当公司利益受损而董事、监事怠于追责时，小股东可代位行使诉权。解聘总经理引发的纠纷案例、法院可以判决解散公司案例等，也展示了在治理僵局和权益受侵时，小股东可寻求司法救济。此外，黄光裕家族与陈晓争夺国美电器控制权的过程，凸显了小股东与大股东之间的利益平衡问题。n③实务中，小股东应在投资前审阅公司章程，争取知情权、质询权、优先购买权等条款；日常应保留股东会决议、财务报告等证据。当控股股东实施关联交易或恶意稀释股权时，小股东可依法主张确认决议无效或撤销决议。若公司长期不分红或陷入僵局，符合条件时可请求司法解散。注意诉讼时效与举证责任，及时行使权利。
公司债权融资有哪些常见方式及注意要点？
①公司债权融资是向债权人举借资金并按期还本付息的融资方式，常见方式包括银行贷款、民间借贷、境外借款、发行债券、项目融资、政策融资及融资租赁。各类方式的法律基础不同：银行贷款需满足借贷资格与担保要求；民间借贷需符合合法利率与备案规则；境外借款须办理外债登记；发行债券须符合准入条件；项目融资依托项目资产与现金流；政策融资依赖专项基金支持。n②书中对此有丰富实务素材。如《委托贷款，还款责任谁承担》案例提示贷款合同主体与抵销权风险；《公司未偿还银行贷款，银行行使抵销权直接扣划欠款》案例说明银行债权实现的特殊方式；《公司为其股东向银行借款提供担保，被判无效》案例揭示关联担保的效力问题；《清水岩风景旅游区收费权质押贷款》与《没有土地厂房，中小企业也能贷到款》展示新型担保方式；《外资企业未办理外债登记导致无法偿还外债》强调外债登记的重要性；《长江电力2007年发行公司债券》体现债券融资的合规流程。n③实务要点上，企业应首先评估自身信用与偿债能力，选择匹配的融资方式。银行贷款应关注担保物权设立与保证人资格，避免违规关联担保；民间借贷要严守利率上限，避免非法集资；境外借款须先办理外债登记并注意资金用途；发行债券应依法履行信息披露义务；项目融资需设计合理的风险分担结构；政策融资要符合申报条件并专款专用。全程应留存完整合同与凭证，防范涉诉风险。
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