虽然，投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但杨春宝律师团队理解，对所有类型的基金管理人而言，投资决策机构都是必不可少的，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其作出的决策将在很大程度上影响基金的业绩表现，从而决定基金投资者的投资收益，另外，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则也是基金管理人的主要风险点之一。
杨春宝律师团队认为，投资决策委员会议事规则的制订要点应当包括：
首先，应明确投资原则。有一些投资原则是所有私募基金管理人在运用其管理的基金进行投资的过程中必须始终遵循的，而这些原则均是针对投资项目的，概括起来就是：优质、估值合理、商业模式清晰。
其次，应明确投资标准和投资限制。就投资标准而言，既然基金投资的目的是获利，那么投资标准的核心就应当是拟投企业的财务指标。而就投资限制而言，是指应当明确可以投资的行业或企业发展的阶段，如果没有上述限制，则应明确选择投资标的的负面清单。
第三，应确定投资决策委员会的产生和组成。对于公司制的基金管理人，应依据公司《章程》的规定确定投资决策委员会的成员，通常应由董事会提名，并经股东会批准。而对于合伙制的基金管理人，应依据《合伙协议》的规定，通常应由执行事务合伙人全权决定。除了明确投资决策委员会的产生方式外，议事规则还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等。
第四，应明确投资决策委员会的职责和权限。投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策。关于决策权限，也因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。
第五，应明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施。议事规则应对召集流程、会议议程、表决程序和会议记录等事项进行明确规定。此外，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失，因此，如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解执行要点和参考模板，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
投资决策委员会议事规则是否是私募股权基金管理人必须设立的制度？有哪些法律依据？
根据文章所述，投资决策委员会议事规则并非基金业协会要求私募股权基金管理人必须具备的风控制度，但杨春宝律师团队理解，对所有类型的基金管理人而言，投资决策机构都是必不可少的。实践中，许多管理人可能误以为议事规则是可有可无的，但实际上，投资决策委员会是基金管理人的核心机构之一，其作出的决策在很大程度上影响基金的业绩表现，并决定基金投资者的投资收益。此外，投资决策委员会能否正常运作以及其决策是否符合既定规则，也是基金管理人的主要风险点之一。因此，虽然法律法规未强制要求必须具备该议事规则，但为了保障基金正常运作和防范风险，管理人应当主动制定并完善议事规则。法律依据方面，文章提到公司制基金管理人应依据公司章程确定委员会成员，合伙制基金管理人应依据合伙协议，这表明议事规则的制定需以相关基础法律文件为依据，并遵守《公司法》《合伙企业法》及基金业协会的自律规则。因此，管理人应结合自身组织形式和基金合同要求，明确议事规则的具体内容。
投资决策委员会的职责和权限如何确定？决策失误时委员是否需要承担责任？
文章明确指出，投资决策委员会的主要职责是对基金的投资和退出进行决策。关于决策权限，因基金管理人的不同而有所差异，但无论何种决策权限，均应基于基金管理人的实际情况，并结合基金的总资产加以确定。这意味着，管理人需在议事规则中明确委员会的具体决策范围，例如投资金额上限、行业限制、退出方式等，且这些权限应与基金规模相匹配，避免越权或权限不足。对于决策失误的责任，文章强调，基金的投资决策关系到基金投资者的根本利益，不容有任何疏忽和过失。如果基金在投资过程中的亏损是由于投资决策委员会的疏忽和/或过失造成，那么相关委员应受到相应的处罚。这体现了权责对等原则，委员在享有决策权的同时，也需对决策后果承担相应责任，具体处罚措施可包括经济赔偿、降职、解除职务等，应在议事规则中明确约定。需要注意的是，责任并不等同于无限责任，通常限于委员的故意或重大过失情形，且需结合基金合同和法律规定进行界定。
投资决策委员会成员如何产生？其组成和任期应如何约定？
文章指出，投资决策委员会的产生方式取决于基金管理人的组织形式。对于公司制的基金管理人，应依据公司章程的规定确定委员会成员，通常应由董事会提名，并经股东会批准。对于合伙制的基金管理人，应依据合伙协议的规定，通常应由执行事务合伙人全权决定。除了产生方式，议事规则还应确定委员会的具体人数、委员构成以及任期等。常见的委员构成包括内部高管（如基金经理、风控负责人）、外部专家或投资者代表，具体比例需根据基金策略和治理需求设定。任期方面，通常与基金管理人的任期或基金存续期挂钩，也可设定固定任期（如3年）并允许连任。文章特别强调，这些规则应在议事规则中明确，以避免产生争议。实践中，常见误解是认为委员会成员可以随意指定，但实际需遵循公司章程或合伙协议的约定，并经过适当程序，以保障决策的合法性和专业性。此外，委员的提名和批准过程应记录在案，作为基金运营合规的重要依据。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
