首先，我们注意到，E确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项中栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。
其次，持股会章程还规定，A公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使A公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。
第三、持股会未经注册登记，不属于我国法律规定的民事主体，且根据A公司历次修改的章程，持股会不是A公司的股东，在A公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有C与B，A公司全部注册资本金由上述二人出资。因此，持股会本身并不享有作为A公司股东的权利，在此前提下，E作为持股会的会员不可能享有A公司的股东权。
综上所述，E并非A公司的股东，因而并不是适格的原告，也就是说，E不能提起确认A公司股东会决议无效的诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的C与B赔偿A公司损失。退而言之，B和C两位股东所作出的股东会决议，并不违反法律规定，也符合公司章程规定的议事规则，不应当认定为无效，也不应当予以撤销。当然，是否侵害了其他股东权益，则需具体分析。(本文发表于《科技创业》2009年第2期)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
职工持股会会员能否直接起诉确认股东会决议无效？
职工持股会会员通常不能直接以股东身份起诉确认公司股东会决议无效，除非其已被登记为公司股东或能证明其享有直接股东权益。根据公司法关于股东会决议无效之诉的规定，提起诉讼的原告必须具有公司股东资格。在职工持股会模式下，股份由持股会统一持有并行使股东权利，会员仅对持股会享有出资权益，与公司之间不存在直接股权关系。实践中，法院会审查工商登记、公司章程及持股会章程等文件，若登记股东并非会员本人，且章程明确约定股东权利由持股会行使，则会员不具备原告主体资格。此外，持股会未经合法登记为民事主体时，其自身亦不能以股东名义起诉。会员若认为自身权益受损，应依据内部协议向持股会主张权利，而非直接向公司或股东主张。建议会员在入股时仔细阅读章程和出资证明书，明确权利行使边界，避免发生争议时诉权受限。对于股东会决议是否存在违法内容，需由适格主体依法提起，会员可通过持股会内部程序推动维权。
持股会章程对会员权利范围有哪些约束作用？
持股会章程是约束会员与持股会内部关系的重要法律文件，其效力直接影响会员能否直接行使公司股东权利。根据公司法精神和实务判例，章程若明确规定“会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任”，则清晰界定了会员与公司之间的责任隔离。同时，章程若约定“公司内部职工股份由持股会统一管理，并行使股东权利”，则表明股东权利（如表决权、分红权、知情权等）的行使主体是持股会，会员只能通过会员大会等内部议事规则形成集体意思，再由持股会对外行使。此种约定具有合同性质，会员在签署章程或接受出资证明书时即视为同意受其约束。因此，会员不能绕过持股会直接要求查阅公司账簿、参加股东会或主张股东会决议无效。章程还可以设定会员退会、转让出资、继承等程序，这些内容均对会员权利产生实质影响。实务中，法院会尊重章程约定，只要不违反法律强制性规定，即承认其效力。会员在加入持股会前务必审阅章程，了解自身权利仅限于持股会内部层面，而非公司股东层面。若章程存在模糊之处，可要求明确，避免日后产生争议。
未经登记的职工持股会是否具备诉讼主体资格？
未经登记的职工持股会不具备民事主体资格，不能作为诉讼主体参加诉讼。我国法律对民事主体资格有严格界定，未经依法登记的组织不享有独立的法人资格或非法人组织地位，不能以自己的名义对外从事民事活动，更不能作为股东行使公司权利或提起诉讼。在职工持股会模式下，若持股会未在民政部门或市场监管部门办理登记，则其法律地位相当于内部管理机构，仅能作为公司内部职工股的协调平台，其行为后果应由实际控制人或会员共同承担。实务中，若持股会以自己名义起诉或应诉，法院会以主体不适格为由裁定驳回。但需注意，持股会虽然不具备诉讼主体资格，其会员仍可依据内部协议或章程约定，通过集体诉讼或选派代表的方式主张权益。同时，公司股东会决议若侵害持股会会员利益，会员不能直接以股东身份起诉，而应要求持股会或有关机构依法纠正。为避免此类风险，建议企业在设立职工持股会时依法办理登记，或采用有限合伙、信托等合法组织形式。司法实践中，法院通常会严格审查原告的登记信息与章程约定，确认其是否具有法律认可的诉讼资格。因此，未经登记的持股会及其会员在维权时面临程序障碍，应寻求其他法律途径。
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