文章摘要 本文解答了内资有限公司能否以全部资产与外商合资的问题。根据法律实践，虽然公司以全部资产合资后可能成为空壳主体，但为维持合资企业存续及中方股东地位，仍允许保留原公司独立法人资格。新修订的《公司法》已取消对外投资累计不得超过净资产50%的比例限制，故以全部资产出资不再违反法律规定。但需注意新合资企业名称应与原公司名称显著区分，避免重名或混同，以规避法律风险。
关键词：内资公司外商合资全部资产净资产限制公司名称
问：
我公司为内资有限公司，欲与一外商合资。请问：我公司可否以公司全部资产与外商合资，即原公司仅保留一空売主体，而不从事生产经营？还有，作为合(出)资的资产与公司净资产有无比例限制？
答：
老公司（非公司企业法人）确实有这种做法，特别是对外开放早期更为常见，一些国有企业改制上市也是这样处理的，国家工商行政管理总局也曾就此提出处理意见。从法律角度看，如果一家公司以其全部资产与外商合资，这家公司就变成空壳公司，没有具体的经营业务，违背了设立公司的目的，没有继续存在的价值和必要。但是鉴于中方企业全额投资中外合资经营企业后，中方企业仍需作为独立法人履行合同、章程，分享利润，承担风险，故仍然应保留独立法人地位，而且如果不保留其独立法人地位，合资企业存在的基础也不复存在，因为它已经没有中方股东了。因此，在实践中，还是允许这样处理的。
从法律角度看，新修订的《公司法》已经取消了公司向其他公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规定，因此，如果以全部资产与外商合资不再与公司法规定相冲突。需要指出的是，若以全部资产与外商合资，在选择合资企业名称时，应注意新组成的中外合资经营企业的名称与你公司企业名称相区别，不要重名、近似或者混同，以回避法律上的风险和不必要的麻烦。
（选自《创业法律108问》，作者：杨春宝高级律师，电话：13901826830）
最后编辑于：2018-10-06 17:52
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
能否以公司全部资产与外商合资？
可以，但原公司需保留独立法人地位，否则合资企业会因缺少中方股东而无法存续。
原公司是否必须保留空壳主体？
实践中允许保留，因原公司仍需履行合同、分享利润并承担风险，但应注意名称区别。
出资比例是否受净资产50%限制？
新修订的《公司法》已取消该限制，以全部资产出资不再违反法律规定。
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