《公司投融资法律实务》书评:书挺实用的,多些折扣就够好了

文章摘要 《公司投融资法律实务:模式与流程》书评以真实案例切入:某公司股东辞去总经理职务后仍主张保留股东权利,公司借鉴书中方案,通过章程约定由工会或控股股东受让股权,成功化解了股权外部流转风险。该书由资深律师编写,体系完整,侧重实务操作,回答了投融资中的是什么、为什么与怎么办,具有较强实战性。书评指出其不足在于探讨深度有限,但仍值得法律工作者和企业管理者参考。

对“公司投资与管理高级法律顾问丛书公司投融资法律实务:模式与流程”的评论

精彩评论

书挺实用的,多些折扣就够好了

发表于 2009-06-24 16:56

我们集团下的某公司股东突然辞去总经理职位,他在辞呈上特意强调辞职后仍保留股东身份和股东权利。这事一度很棘手,但最终得到了圆满的解决,因为我借鉴了《公司投资融资法律实务:模式与流程》一书中提及的案例-公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格。此书给出了一个不错的方案:在员工辞职或被开除时,由公司工会(或者其他适当的壳公司或公司的控股股东)受让这部分股权,以防止股权的外部流转。如果公司章程也有类似的规定,即可构成完整的合法、有效的处理方案。

书到用时方恨少啊,今天我终于拿出司法考试的那股精气神儿把放在案头上长达两个月之久的《公司投资融资法律实务:模式与流程》从头到尾翻了一遍,虽说看得囫囵吞枣,一目十行扫完了此书,但对重点内容和感兴趣的地方还是圈圈点点做了些笔记,总体来讲颇有受益,至少下次遇到问题还可以按图索骥来寻找答案,尽量少走些弯路,不走岐路。如今市场上书太多且高度同质化(说得直白点就是“天下文章一大抄”),偶尔遇到一两本不错的法律书,就更要向大家推荐了。

我认为此书是“从实践到理论的升华”。此书由三位从事公司投融资法律服务的资深律师编写,虽然语言无味-法言法语有点多,但并不面目可憎-结构严谨、素材生动、指导性强。

此书展示了公司投融资法律与实务操作的方方面面,很好地回答了“是什么、为什么、怎么办”;摒弃了一般法律书籍的毛病:内容宽泛、理论色彩浓厚,给人以“纸上得来终觉浅“之感;作者从抽象的理论切入,结合丰富的实践经验,对公司投融资相关的法律与实务进行了系统的探讨,这些从实践中提炼得来的理论经验,具有极强的实战性和可操作性。

美中不足之处在于,作者因时间、精力有限,对问题仅作粗浅的概括总结,未能进行深入的探讨。当然,如果作者知无不言,言无不尽,这本书也不会只卖这个价钱了。俗话说,师傅领进门,修行靠个人。此书也旨在抛砖引玉,为大家深入研究投融资领域提供了翔实的背景知识。

我认为法律书籍不应该是小众的,所以这本书的读者也不应仅仅局限在法律工作者或者企业经理人。套用那句雷人的台词:什么都略懂一点,生活或多彩一些。

杨春宝一级律师简介

杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多

常见法律问题

股东辞职后仍保留股东身份,公司如何防止股权外部流转?

股权流转与股东资格可以分离。股东辞职后其劳动关系终止,但股权作为财产权并不当然消灭。公司可以通过章程自治规则,针对股东与公司身份重合的特殊情形设置股权转让或退出机制。法律允许公司章程对股权转让作出特别规定,只要不违反法律强制性规定。

文中提到某公司股东辞去总经理职务,辞呈中明确保留股东身份和股东权利。这一度棘手,后借鉴书中案例,采用由公司工会或适当壳公司或控股股东受让该股东股权的方案,并配合公司章程的类似规定,形成合法有效的处理方案,防止股权流向外部。

实务中公司应在章程起草时明确约定股东丧失特定身份后的股权处理方式,包括受让主体、定价机制和办理程序。需注意区分股东资格与劳动关系的解除条件,避免章程条款被认定无效。同时应确保受让主体适格、资金来源合法,并履行必要的内部决议程序。

公司章程能否规定股东资格丧失的条件?

股东资格取得与丧失的一般规则。股东资格源于出资或受让,通常不能随意剥夺。但法律允许章程约定特定事由,比如股东因辞职、离职、被解职或从事竞业行为等,可触发股权转让义务或资格限制。这种章程自治条款在司法实践中得到一定尊重,需内容明确且不侵害股东固有权利。

文章中的真实场景是股东辞任总经理后仍主张保留股东权利,公司感到棘手。书中提供了方案:在员工辞职或被开除时,由工会或控股股东受让股权。可见章程可规定特定事由下的股权强制转让机制,以维持公司人合性,避免外部人员进入。作者强调该书案例具有实操参考价值。

风险提示:并非所有限制股东资格的章程条款都当然有效。若条款剥夺股东全部财产权益,可能被认定为无效;若仅为股权转让的合理限制,通常可行。建议在章程中明确列举事由、受让价计算方式及争议解决机制,必要时由股东会决议通过。同时注意保护小股东利益,防止大股东借机排挤。

这类投融资法律实务书籍对企业和律师有什么实用价值?

法律实务书籍的价值在于连接理论与操作。公司投融资法律事务涉及股权结构设计、增资扩股、股权转让、公司治理等复杂问题,单靠法条理解远远不够。实务书籍通过案例和流程梳理,帮助读者建立问题框架和风险意识,尤其对非诉讼律师和企业管理者具有工具书意义。

本文书评指出,该书由三位资深律师编写,从实践到理论升华,回答了公司投融资中是什么、为什么、怎么办。作者摒弃了内容宽泛、理论色彩浓厚的写法,以实例展示操作方案,例如股东辞职后的股权处置问题,书中给出由工会受让股权的具体路径,让读者能按图索骥。

实务中遇到类似问题,可将其作为参考模板,但需结合公司具体股权结构、章程条款和当地司法口径进行调整。书评也提醒读者,法律书籍只是入门引导,深入研究仍需结合最新法律法规和裁判案例。企业应重视章程自治规则的完善,在投融资初期就设计好退出机制和股权锁定安排,减少事后纠纷。

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