2026年3月，大成上海国资基金研究中心杨春宝律师团队发布《信托公司股权投资合规指引》（以下简称《指引》）。此次发布的《指引》，系团队基于现行法律法规、行业实务经验提炼总结而成，系统整合信托公司股权投资业务的法律依据、操作要点及风险防控思路，为信托机构开展股权投资业务提供全面的实务参考，助力行业高质量发展。
《指引》立足当前信托行业发展实际，以《信托法》以及新修订的《信托公司管理办法》等现行法律法规、部门规章及行业自律规则为核心依据，结合信托公司股权投资业务的实操现状，围绕集合资金信托计划、固有资产投资及私募股权投资三大核心实施路径，覆盖行业主要股权投资场景，为行业实操层面提供系统性合规参考。
在集合资金信托计划领域，《指引》结合实务操作经验，提炼出信托公司设立该类计划的总体合规要求，涵盖合格投资者标准、信托期限、受益权划分等核心内容，着重强调信托财产独立性和“卖者尽责、买者自负”两大基本原则。同时，结合行业实操案例，拆解宣传推介、投资者适当性管理、尽职调查、财产保管、信息披露等全流程操作要点，明确承诺保本保收益、公开营销宣传等不合规行为的风险点，并以相关商业案例，为行业提供可借鉴的实操思路。
针对信托公司以固有资产进行股权投资的场景，《指引》结合相关法律法规要求和行业实操经验，明确业务开展的基础条件，归纳出信托公司需具备的公司治理、合规风控机制及专业团队的具体要求，以及投资总额、投资范围等方面的实操要点。此外，《指引》还整合业务资格申请、审批流程及关联交易管理的实务经验，列出五项需规避的不合规情形，为信托公司防范固有资产投资风险提供参考。
在私募股权投资方面，《指引》结合监管部门的清理要求和行业实操实践，总结出信托公司开展该类业务的可行路径，并以交银国信旗下私募基金管理人的运营案例，展示贴合行业实际的合规操作思路。
《指引》的发布恰逢全新修订的《信托公司管理办法》于2026年实施之际，既是对最新相关法律法规、监管要求的系统解读与实务落地，也是对信托公司股权投资业务长期实践经验的总结提炼。杨春宝律师团队表示，当前信托行业正处于转型关键期，股权投资作为信托公司拓展业务边界、服务实体经济的重要方向，亟需系统性的合规指引提供支撑。《指引》的发布，旨在帮助信托机构理清业务开展的合规边界、梳理风险防控要点，为信托公司股权投资业务的规范化、专业化发展提供实务参考。
业内人士表示，《指引》的出台将进一步完善信托行业股权投资的实务参考体系，为信托机构开展相关业务提供清晰的思路指引，助力信托机构坚守合规底线、聚焦主业发展，通过规范开展股权投资业务，支持未上市企业发展、服务科技创新等重点领域，推动信托行业实现高质量转型。
作为《指引》的编制主体，杨春宝律师团队在股权投资领域拥有深厚的专业积淀和丰富的实务经验。团队领衔人杨春宝律师系一级律师，是大成上海的资本市场部主任、国资基金研究中心主任、大成中国区私募股权与投资基金专业带头人。执业30余年来，其深耕私募基金、投融资、并购重组等领域，专注为私募基金管理人和金融机构等市场主体提供股权投资相关合规、风控及实操指导。
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目录
第一节 法律依据和投资方式..................................................................................... 3
1. 核心法律依据................................................................................................. 3
2. 投资主体......................................................................................................... 4
3. 核心投资方式................................................................................................. 4
第二节 信托公司设立集合资金信托计划................................................................. 5
1. 总体要求......................................................................................................... 5
2. 宣传推介......................................................................................................... 6
3. 投资者适当性................................................................................................. 7
4. 信托文件......................................................................................................... 7
5. 尽职调查......................................................................................................... 8
6. 财产保管......................................................................................................... 9
7. 管理和风控..................................................................................................... 9
8. 集合资金信托计划的变更、终止、清算与分配....................................... 10
9. 受益人大会（由全体集合资金信托计划受益人组成）........................... 11
10. 信息披露和资料保存............................................................................... 12
11. 商业案例................................................................................................... 13
第三节 信托公司以固有资产进行股权投资........................................................... 14
1. 概述............................................................................................................... 14
2. 业务资格申请、审批和报告....................................................................... 14
3. 风控制度、投资管理和信披....................................................................... 15
4. 关联交易....................................................................................................... 15
5. 禁止性规定................................................................................................... 16
第四节 私募股权投资............................................................................................... 17
1. 设立私募基金从事股权投资....................................................................... 17
2. 投资限制....................................................................................................... 17
3. 法定代表人、执行事务合伙人、高管持股要求豁免............................... 17
4. 商业案例....................................................................................................... 17
主要作者简介............................................................................................................. 18
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，曾应邀与北大、人大、社科院的顶级公司法博导共同研讨公司法实务问题。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱，北京大成（上海）律师事务所合伙人。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
李嘉欣，北京大成（上海）律师事务所律师。复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。
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常见法律问题
《信托公司股权投资合规指引》适用于哪些业务场景？其核心法律依据是什么？
《指引》主要适用于信托公司开展股权投资业务的三大核心实施路径：一是集合资金信托计划，即以信托资金向未上市企业或股权项目进行投资；二是固有资产投资，即信托公司以自有资金直接开展股权投资；三是私募股权投资，即信托公司通过旗下私募基金管理人发起设立私募股权基金进行投资。这三类场景基本覆盖了信托公司参与股权投资的全部主流模式。其核心法律依据包括《信托法》以及新修订的《信托公司管理办法》等现行法律法规、部门规章及行业自律规则，同时结合监管部门的清理要求和行业实操经验。需要注意的是，该《指引》并非强制性法律规范，而是由杨春宝律师团队基于现行法律和实务经验编制的合规参考文件，旨在帮助信托机构在行业转型期厘清合规边界、防范投资风险。对于信托公司来说，无论是开展哪种模式的股权投资，都应当同时遵守《信托法》《信托公司管理办法》以及银保监会（现国家金融监督管理总局）发布的相关监管规定，不能将《指引》作为规避监管的依据。
信托公司通过集合资金信托计划开展股权投资时，在合格投资者、财产独立性和宣传推介方面有哪些合规红线？
根据《指引》梳理，信托公司通过集合资金信托计划开展股权投资，必须严格遵守以下合规红线：第一，合格投资者标准方面，投资者应当符合《信托公司管理办法》及配套监管规定对合格投资者的要求，例如投资金额、资产状况、风险识别和承受能力等条件，不得向不合格投资者募集资金。第二，信托财产独立性方面，信托财产必须与信托公司固有财产相独立，不同信托计划的财产之间也应相互独立，信托公司不得将信托财产归入其固有财产，也不得在不同信托计划之间进行不当混同或挪用。第三，宣传推介方面，严禁公开营销宣传，不得通过公开渠道向不特定对象推销信托计划，不得承诺保本保收益，不得进行收益承诺或夸大宣传。第四，卖者尽责、买者自负原则方面，信托公司必须履行尽职调查、投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等义务，确保投资者充分了解投资风险，一旦信托公司尽到上述义务，投资风险由投资者自行承担。此外，信托期限、受益权划分等要素也需符合监管要求。实务中常见的不合规行为包括：向投资者出具保底函、口头承诺固定收益、通过社交媒体公开宣传、降低合格投资者门槛等，这些行为均构成监管红线，可能导致行政处罚或信托计划无效等法律后果。
信托公司以固有资产进行股权投资时，需要满足哪些基础条件？常见的不合规情形有哪些？
信托公司以固有资产进行股权投资，需满足《指引》归纳的基础条件：一是公司治理方面，应具备健全的公司治理结构，股权清晰，治理机制有效；二是合规风控机制方面，应当建立完善的合规管理体系和风险控制制度，覆盖投资决策、投后管理、退出处置等全流程；三是专业团队方面，需配备具有股权投资经验和专业能力的团队，包括法律、财务、行业研究等背景人才；四是投资总额和投资范围方面，应符合监管关于固有资产投资比例、投资领域的规定，不得超比例或投向禁止领域。此外，开展固有资产股权投资还需履行业务资格申请和审批程序，涉及关联交易的，必须严格遵守关联交易管理制度，履行审批和披露义务。常见的不合规情形包括：未按规定履行审批程序、违规为关联方输送利益、突破投资总额限制、投资于不符合监管导向的行业、未建立有效的投后管理机制等。《指引》明确列出五项需规避的不合规情形，具体包括：未经批准擅自开展业务、违反公司治理程序进行投资、风控机制缺失导致重大损失、关联交易未按规定披露或审议、投资范围超出监管允许的领域。信托公司应当对照这些要点进行自查，避免因固有资产投资违规而受到监管处罚。
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