2025年，面对复杂多变的市场环境与日臻完善的法律监管体系，杨春宝律师团队始终秉持专业高效、审慎创新的服务理念，深耕私募基金、投融资、并购重组等业务领域，致力于为每一位客户提供全方位、高质量的法律服务方案。在本年度，杨春宝律师团队的法律服务主要围绕私募基金“募投管退”全周期服务、投融资、并购重组以及与此相关的重大争议解决代理展开，立足于不同案件中的代理角色，在具体项目和案件中精准、深度发力，全力维护客户法律权益，并持续通过学术研讨、行业培训与专业研究等方式，积极赋能行业生态和实务发展。我们谨以本篇对过去一年的主要服务动态进行梳理与总结，衷心感谢所有客户、同仁在过去一年给予的信任与支持，期盼在未来能与各位继续并肩同行！
一、 服务业绩
（一） 私募基金募投管退相关法律服务
1. 基金募集与设立
1) 杨春宝律师团队助力浦东引领区产业发展基金和普陀国资与上海国投联合发起设立具身智创基金。具身智创基金由上海国投旗下孚腾资本担任管理人。杨春宝律师团队对孚腾资本以及拟设的具身智创基金进行了全面法律尽职调查，同时，参与该基金的有限合伙协议（LPA）以及相关交易文件的起草、审阅和谈判。详情请点击：https://law-bridge.com/lawyer-yang-chunbaos-team-assists-in-leading-the-establishment-of-a-tailored-smart-innovation-fund/。
2) 杨春宝律师团队助力浦东天使母基金参与设立临床转化种子基金。临床转化种子基金由浦东创投旗下上海浦东天使母基金（以下简称“天使母基金”）作为基石投资人参与设立，上海国投旗下孚腾资本担任基金管理人。杨春宝律师团队受天使母基金的委托，对孚腾资本以及临床转化种子基金进行了全面的法律尽职调查，同时，参与临床转化种子基金的有限合伙协议以及相关交易文件的起草、审阅和谈判。
3) 杨春宝律师团队为某区级政府投资平台下设股权投资基金投资某大型国有商业银行下属机构担任管理人的S基金提供包括法律尽职调查，起草、审阅交易文件（包括基金合伙协议、补充协议和合作备忘录等）以及出具交易合规法律意见书等在内的全程法律服务。
4) 杨春宝律师团队为某险资投资某知名基金管理人管理的上海、广州两地政府产业基金以及某S基金提供包括法律尽职调查，起草、审阅交易文件（包括基金合伙协议、补充协议等）以及就险资股权投资出具合规法律意见书等在内的全程法律服务。
5) 杨春宝律师、郑刚律师团队协助某知名私募基金管理人联合相关险资发起成立专项并购基金并完成基础设施项目并购。
6) 杨春宝律师、戴晓龙律师团队为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司参与设立某人形机器人发展基金提供包括合伙协议及附属协议、委托管理协议的审核，出具法律意见书等全面法律服务。
7) 杨春宝律师团队为某国家级股权投资基金通过受让某合伙企业的合伙份额间接投资某上市公司子公司的交易提供包括起草全套交易文件（包括合伙份额转让协议、合作协议、合伙协议及其补充协议）以及交易合规法律意见书等在内的全程法律服务。
2. 基金投资与管理
8) 杨春宝律师团队协助上海浦东创业投资有限公司（简称“浦东创投”）完成对骄英医疗器械（上海）有限公司（简称“骄英医疗”）的A+轮投资。杨春宝律师团队在本轮交易中代表浦东创投提供了全程法律服务，包括投前法律尽职调查、全套交易文件的起草与谈判等，为浦东创投顺利完成本次投资保驾护航。
9) 杨春宝律师团队助力浦东科创基金参与科州药物新三板定增。
10) 杨春宝律师团队为某央企私募基金就其所投某独角兽项目提供投后管理专项法律服务。
11) 杨春宝律师、杨璐律师团队为某私募基金管理人就其管理的基金以及投资者的合规性出具法律意见，以满足基金所投企业上市合规要求。
12) 杨春宝律师团队为某知名国资私募基金与被投企业创始人达成关于股权回购的补充约定提供相关法律服务。
13) 杨春宝律师团队为某国资基金应对被投企业破产重整等系列法律风险以及回购权行使提供法律意见。
4. 基金退出
14) 杨春宝律师团队受托为某私募基金管理人管理的两只陷入退出困境的基金进行全面体检并就发现问题提供应对建议；在管理人做出退出决策后，受托协助处理基金退出涉及的法律工作。
5. 管理人运营合规
15) 杨春宝律师团队受聘担任上海金浦创新股权投资管理有限公司常年法律顾问。金浦创新是金浦投资旗下知名私募基金管理人，管理基金规模达数十亿元，主要投资领域为半导体、医疗健康、信息技术和新能源。
16) 杨春宝律师、狄朝平律师团队受聘担任上海拙朴投资管理中心（有限合伙）法律顾问。
17) 杨春宝律师团队接受某知名私募股权基金管理人的委托，系统梳理、评估其在管基金合同条款的潜在风险并提供相关合规运营建议。
18) 杨春宝律师团队接受某知名私募股权基金管理人的委托，协助其制订员工跟投制度。
19) 杨春宝律师团队为知名基金管理人的高管就其是否具备基金业协会相关自律规则所规定的申请注册基金从业资格所必需的从业经历相关事宜出具专项法律意见书。
（二） 公司投融资法律服务
20) 杨春宝律师团队助力深圳欧科健生物医药科技有限公司完成超亿元A轮融资，加速多抗眼底创新药中美临床推进。
21) 杨春宝律师团队助力北京清湃科技有限公司完成数千万元私募融资。
22) 杨春宝律师团队助力纽伦捷生物医药科技（苏州）有限公司完成数千万元Pre-A+轮融资。
23) 杨春宝律师团队接受广东东莞某环保科技公司委托，为其股权融资提供法律服务。
24) 杨春宝律师团队接受内蒙古某投资集团委托，为其收购上海某酒店项目提供尽职调查、协议谈判等全过程法律服务。
25) 杨春宝律师团队助力上海某生物科技公司顺利完成定向减资。该公司因疫情封控等原因未能实现IPO，但公司经营状况尚可。无论该公司或其创始股东均无力向投资人回购全部股权。若就此躺平，任由投资人提起仲裁，不仅创始人多年心血付诸东流，公司百余名员工及其家庭也将受到重大影响。杨春宝律师与创始人经再三分析研究，决定与投资人沟通定向减资、分期支付回购款的方案，该方案在沟通及实施过程中，虽然遭遇诸多困难，但最终获得全体股东的理解与支持，该公司已经顺利完成定向减资的变更登记。
（三） 诉讼仲裁代理法律服务
1. 私募基金投资者索赔仲裁代理
26) 杨春宝律师团队代理的某投资者诉某券商系私募股权基金管理人合伙协议争议仲裁案已在CIETAC完成开庭审理。
27) 杨春宝律师团队代理某投资者在深圳国际仲裁院提起对某私募证券基金管理人的索赔仲裁。该案已经获得深国仲的胜诉裁决。杨春宝律师团队通过检索案涉基金投资的某证券投资标的的大量信息，并结合案涉基金管理人对该标的的投资决策进行深入分析，在庭审中一针见血地指出管理人在投后管理中严重违反勤勉尽责义务的客观事实，最终为委托人挽回了一半以上投资损失。
28) 杨春宝律师团队代理的投资者与某私募证券基金管理人的基金投资合同纠纷在北京仲裁委员会开庭审理。
2. 私募基金回购诉讼代理
29) 杨春宝律师团队代理的某知名国资私募基金诉山东某被投企业创始人股权回购纠纷一审在上海金融法院开庭审理。
30) 杨春宝律师团队代理的某私募基金与被投企业的创始股东之间的股权回购纠纷在徐汇法院开庭审理。
31) 杨春宝律师团队代理的某私募基金与被投企业的创始股东之间的股权回购纠纷在上海一中院开庭审理。
32) 杨春宝律师团队代理的某私募基金与被投企业的创始股东之间的股权回购纠纷再审案在上海高院开庭审理。
33) 杨春宝律师团队接受某知名私募股权基金管理人的委托，代理其管理的多支基金起诉被投企业创始股东的继承人。根据相关投资协议，被投企业创始股东的股权回购义务已经触发，但其已病故，为此杨律师团队代理基金针对其继承人提起被继承人债务清偿纠纷之诉。
二、 各类活动
34) 2025年11月8日，“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”在北京外国语大学法学院成功举办。本次研讨会汇聚来自立法机关、司法机关、高校、律所等多领域专家学者。杨春宝律师应邀在研讨会第一单元就回购条款专门发言。杨律师结合其代理的30余件对赌案件的办案体会，从对赌协议的效力、对赌回购主体的选择、商业实践中对赌方案以及对赌条款的各种设计等角度点评了公司法司法解释（征求意见稿）中与对赌回购相关的条款的进步与局限，指出公司法司法解释（征求意见稿）对于商业实践中最常见的增资方的回购权的性质以及司法实践中争议较大的“以股权为限”或“以股权价值为限”“经营权与对赌义务” 没有做出相应的回应，并就该等议题提出建议。详情请点击：https://law-bridge.com/lawyer-yang-chunbao-was-invited-to-attend-the-company-law-seminar-at-beijing-foreign-studies-law/。
35) 杨春宝律师就金融资产投资公司（AIC）相关话题接受《21世纪经济报道》记者采访。
36) 杨春宝律师受邀参加钱伯斯高质量论坛上海站“董监高信义义务与公司治理”圆桌对谈，用两个代理案例分析了中外、新旧公司法下董事违反信义义务，小股东的救济路径。
37) 杨春宝律师受北京基金业协会邀请，为其提供国资基金合规系列课程培训。
38) 杨春宝律师应河北省证券期货业协会邀请，为其会员进行对赌法律实务培训。
39) 杨春宝律师受邀在北京大成（上海）律师事务所联合威科先行主办的“国资基金合规运营研讨会”就“国资LP如何严选GP”发表主题演讲。
40) 杨春宝律师应浦东创新投资集团邀请，为其进行主题为《国资基金投资重点关注合规事项和投资条款设计》的内训。
41) 杨春宝律师应邀为华东师范大学法学院研究生讲授《定向减资的迷思》。
42) 杨春宝一级律师应邀在上海市欧美同学会浦东分会主办的“法律服务进园区”活动上作《对赌回购攻与防》的主题分享。
43) 杨春宝律师参加大成西北－上海专业共建会议，并以代理的一则对赌案例解析对赌案件中双方攻防要点以及相应的法律建议。
44) 杨春宝律师参加长三角资本市场论坛，并以《对赌回购的攻与防》为题发表主题演讲。
45) 杨春宝律师受邀在大成资本市场行业法律服务研讨会暨大成资本市场行委会年会以《金融机构股权投资合规》为题发表演讲。
46) 杨春宝律师赴大成南京办公室就机构LP严选管理人、股权回购等相关话题进行分享、交流。
47) 杨春宝律师团队成功举办主题为《对赌回购的攻与防》的法律桥私享会。
三、 荣誉
48) 杨春宝律师荣膺2025年度“名律堂法总推荐中国律师榜”年度客户精选律师，上榜业务领域为“资产管理”。
49) 杨春宝律师获聘为南通仲裁委员会仲裁员。
50) 杨春宝律师获聘为唐山仲裁委员会仲裁员。
四、 专题研究
51) 杨春宝律师团队正式发布《证券公司股权投资业务合规指引》《商业银行股权投资业务合规指引》和《保险资金股权投资合规指引》，详情请点击：
https://law-bridge.com/the-compliance-guidelines-for-equity-investment-business-of-securities-companies-have-been/
律师简介
杨春宝，一级律师（正高级职称），大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。
杨律师执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师》推荐名录；多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等奖项。杨律师代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行“要案头条”。
杨律师具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
作为有限合伙人（LP）参与政府引导基金联合发起设立的私募基金，在法律尽职调查中应重点关注哪些核心风险？
核心观点：LP在参与基金设立时，不能仅依赖管理人提供的招募材料，必须对管理人及基金结构进行独立法律尽调，以防范信息不对称和治理失灵风险。n法律依据：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力；《证券投资基金法》第八十七条强调基金合同应明确各方权利义务。此外，《合伙企业法》第六十八条限制了LP参与合伙事务执行的权利，但LP仍有权查阅财务报告、监督管理人员。n实务建议：第一，对管理人开展主体资格、历史合规记录、团队稳定性及是否存在行政处罚的核查，可依托基金业协会公示信息及裁判文书网交叉验证；第二，重点审核有限合伙协议（LPA）中的关键条款，包括管理费计算基数、业绩报酬计提方式、关键人士条款、投资限制（如禁止关联交易）、LP咨询委员会决策事项范围及退伙机制；第三，关注政府引导基金的特殊要求，例如返投比例、投资领域限制及合规性审核，确保基金设立方案与国资监管规则兼容；第四，针对信息权条款，明确LP获得定期报告、底层项目估值依据及重大事项通知的频次和途径，避免因知情权缺位导致无法及时维权。建议LP在签约前聘请独立律师出具尽调备忘录，并将尽调中发现的问题转化为合同保护条款。
在私募投融资交易中，创业公司创始团队如何设计对赌条款以避免丧失控制权？
核心观点：创始团队应对对赌条款的触发条件、责任主体及执行后果进行系统性设计，避免因业绩未达标而被迫转让股权或失去董事会控制。n法律依据：最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第5条明确，投资方与目标公司对赌时，若未完成减资程序，人民法院不支持股权回购请求；与目标公司股东对赌，则通常有效。此外，《公司法》（2023修订）第二十一条禁止股东滥用权利损害公司或其他股东利益，对赌条款不得规避法定程序。n实务建议：第一，对赌主体应优先选择控股股东或实际控制人个人，避免直接与目标公司对赌，否则回购条款将因减资程序障碍而难以执行；第二，设置合理的业绩指标和双向对赌，例如超额完成时给予创始团队额外股权激励，以平衡风险；第三，针对回购触发条件，增加管理性豁免条款（如因政策变化、不可抗力导致的业绩下滑），并限定回购价格按已支付投资款加年化8%-10%利息计算，避免复利或无上限的违约金；第四，在控制权保护上，明确一票否决权的范围限于修改章程、增减资等重大事项，不得介入日常经营；第五，若不得不接受股权补偿条款，应设置补偿上限（如不超过公司总股本的10%），并约定反稀释保护机制。最后，建议聘请专业律师进行条款模拟测算，评估最不利情形下创始团队的股权稀释比例及董事会席位变化，提前规划应对方案。
私募基金退出阶段，LP与管理人就项目退出方案产生分歧时，如何通过法律途径维护权益？
核心观点：LP应在基金合同约定的框架内主张权利，优先通过协商或基金治理机制解决，必要时启动诉讼或仲裁程序，但需注意证据保全和时效问题。n法律依据：《合伙企业法》第六十八条规定，LP有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，并查阅合伙企业财务会计账簿等资料；《合伙企业法》第九十六条要求合伙人不得从事损害本企业利益的活动。若管理人怠于行使退出权利或恶意低价处置项目，LP可依据《信托法》第二十二条追究其违反忠实义务的责任。同时，根据《民事诉讼法》关于管辖的规定，需检视基金合同中是否约定仲裁条款。n实务建议：第一，LP应首先书面发函要求管理人说明退出策略、项目估值依据及意向买家谈判进展，行使知情权；第二，若管理人拒绝合理退出方案，LP可提议召开合伙人会议，表决通过更换管理人或设置特别委员会负责退出事宜，但需确认合伙协议对表决机制的约定；第三，如果存在紧急风险（如底层项目即将破产），LP可向法院申请行为保全，禁止管理人转移资产或签署重大合同；第四，发起仲裁或诉讼时，需重点举证管理人存在过错，例如未按约定时间退出、未履行尽职调查义务、关联交易未经披露等，可委托审计机构对基金财务进行专项核查；第五，注意诉讼时效为三年，自LP知道或应当知道权利受损之日起算。建议在基金合同中预先约定退出决策机制和争议解决条款，明确管理人未按期退出时的违约责任，以降低事后维权成本。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
