2018年5月18日，大成（上海）律师事务所私募基金专业组与中国公司法务联盟联合主办的"私募股权投资基金风险防控专场研讨会"在上海中心15层成功举办。
研讨会上，孙瑱律师首先分享了《私募股权基金之十大风控制度》。孙律师从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等多维度解读了私募基金管理人常用的运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大风险控制制度，并就相关话题与参会来宾展开互动、交流。演讲稿： 私募股权基金之十大风控制度
茶歇与互动交流后，杨春宝律师为大家解析《私募股权投资之十大风控条款》。针对私募股权投资协议中常用的对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款等十大风控条款，杨律师详细分析了各条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。演讲稿：私募股权投资之十大风控条款
来自鼎锋资产、兴银资本、涌铧投资、弘毅基金、戈壁创投、海银金控、厚朴投资、凯鹏华盈、利得金融、小橡创投、盘实资本、方创资本等知名投资管理机构的法务总监、风控总监、财务总监、投资总监等嘉宾，来自BASF、FMG、IBM、Roche、中国人寿、用友、百度、复星、均瑶、紫光、京东方、信达证券、证大、上汽通用、鹏欣、远洋、东方国际等著名公司的投资管理团队的法务、风控等部门负责人出席本次研讨会，并积极参与互动。吉林省国有资本运营公司的高总和他的同事刘先生、新奥能源控股有限公司的蔡总分别专程从长春、廊坊来沪参加本次研讨会，并参与互动。
杨春宝律师和孙瑱律师向积极参与互动的嘉宾以及若干幸运嘉宾签赠了近期出版的专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人应建立哪些风控制度？
私募基金管理人风险控制制度是管理人在募集、投资、管理、退出各环节为识别和防范风险而建立的内部规范体系，其核心在于通过制度约束将合规要求嵌入日常运营，保护投资者利益并维护市场秩序。这类制度应当覆盖运营全过程，并随监管政策与业务实践持续更新。孙瑱律师在研讨会上系统分享了《私募股权基金之十大风控制度》，从法律依据、制定要点、执行要点、案例解读等维度，重点解读了运营风险控制、合格投资者审核、风险揭示、募集、宣传、信息披露、防范内幕交易与利益冲突等十大制度。这些制度并非简单罗列，而是需要管理人结合自身业务模式逐项落地，并形成可操作的流程与表单。实务中，管理人应当将合格投资者审核嵌入客户开户与募集环节，通过风险揭示书、风险承受能力评估等方式落实适当性义务；在宣传环节避免保本保收益承诺；信息披露方面应建立定期与临时披露机制，真实、准确、完整地反映基金运营状况。同时应制定内幕交易与利益冲突防范的隔离制度，并对员工开展常态化培训、留存执行记录，以备监管检查与投资者查询。
私募股权投资协议常见风控条款有哪些？
股权投资协议中的风控条款是投资方为保障自身权益、降低信息不对称与代理风险，在协议中设定的特殊权利安排。常见条款分别对应不同风险：对赌条款调节估值分歧，知情权条款保障信息获取，一票否决权保护重大事项控制，优先权、反稀释条款维护投资比例与经济利益，竞业禁止与股权转让限制防止核心团队与股东利益冲突，回购、随售权、领售权提供退出通道。杨春宝律师在研讨会上详细分析了私募股权投资协议中常用的十大风控条款的具体设计目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。这些条款包括对赌条款、知情权条款、一票否决权条款、优先权条款、反稀释条款、竞业禁止条款、回购条款、股权转让限制条款、随售权条款、领售权条款。杨律师结合实务案例提示，条款效力与司法态度密切相关，并非所有条款都能当然获得支持，例如对赌目标设置是否合理、回购责任主体是否适格等均影响执行。设计风控条款时，应首先明确投资阶段与公司治理现状，避免条款堆砌导致谈判僵局。对优先权、反稀释等条款应精确计算触发条件和调整机制，对一票否决权应限定重大事项范围，防止过度干预运营。竞业禁止与股权转让限制需平衡原股东合理诉求，回购与领售权须明确行权期限与价格计算公式。条款之间应保持逻辑自洽，并在投资协议中完善争议解决机制。
对赌条款在私募股权投资中的设计要点与效力？
对赌条款是估值调整机制，指投资方与创始股东或公司约定，如果企业在约定期限内未实现业绩指标或上市目标，投资方有权要求对方通过现金补偿、股权补偿或回购等方式进行救济。其本质是用于解决投融资双方对企业未来价值判断不一致而设计的动态调整工具，核心在于平等协商与真实意思表示。司法实践通常尊重商事主体的自主安排，但对赌目标应具备客观性与可实现性，责任主体应具备实际履行能力。杨春宝律师在私募股权投资之十大风控条款解析中，将对赌条款列为常用的十大风控条款之一，并重点分析了该条款设计的目的与作用、效力与依据以及案例与注意事项。研讨会还分享了专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》，其中也涉及对赌条款的实务操作。结合参会嘉宾中众多风控与投资总监的背景，对赌条款的设置与执行是私募股权投资实务中的高频关注事项。在设计对赌条款时，投资方应合理设置业绩指标，避免脱离企业经营实际；应明确补偿或回购的计算方式、支付期限及违约责任，并要求担保措施。目标公司承担回购或补偿责任时，应遵守公司资本维持原则，履行减资等法定程序。创始股东个人承担对赌义务时，应关注夫妻共同财产风险与股权质押安排。此外，投资方应保存对赌履行的相关证据，当触发条件成就时及时主张权利，避免因逾期主张被认定为放弃或超过诉讼时效。
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