各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
二、建立不同层次市场间的有机联系
在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。
国务院
2013年12月13日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
全国股份转让系统是什么性质的市场？挂牌条件有哪些？
全国中小企业股份转让系统，即新三板，是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，与上海证券交易所、深圳证券交易所同属全国性交易平台，但其定位更为精准，主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业，是场外市场与场内市场之间重要的多层次资本市场板块。从法律性质上看，该系统由证监会统一监管，挂牌公司属于非上市公众公司，履行与上市公司类似但层级略低的披露义务。挂牌条件方面，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌，核心要求包括业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全。值得注意的是，申请挂牌的公司可以尚未盈利，这与沪深交易所对主板、创业板多层次的盈利要求形成鲜明对比，体现了对早期成长型企业的包容性。同时，挂牌公司必须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，这是保护投资者知情权、防范欺诈和虚假陈述的基础。实务操作上，企业需聘请主办券商进行尽职调查、股份制改造、推荐挂牌，并接受全国股转公司的审核。风险提示方面，尽管挂牌门槛相对较低，但持续督导、信息披露、公司治理规范化的成本不可忽视，企业应评估自身规范能力，避免因不规范运作而受到监管处罚或损害市场信誉。常见争议焦点在于“业务明确”与“持续经营能力”的尺度把握，以及未盈利情形下的信息披露充分性，监管机构通常关注企业是否存在重大不确定性风险，并要求在公开转让说明书中作出充分揭示。
挂牌公司如何实现转板上市？与区域性股权市场有何衔接？
全国股份转让系统并非封闭的独立市场，而是多层次资本市场体系中的有机组成部分。决定明确规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，一旦达到股票上市条件，可以直接向证券交易所申请上市交易，无需重新摘牌再走一遍IPO流程。这一“转板”机制不同于传统的IPO排队审核，体现了不同层次市场之间的绿色通道和有机联系。当然，直接申请上市仍需满足证券交易所的上市条件，包括股本总额、股权分散度、财务指标等要求，但挂牌期间的公司治理和信息披露记录可以作为审核参考，有利于提高审核效率。实务中，转板的具体路径和审核流程需依据证监会和交易所的相关规定执行，企业应提前对照上市标准进行规范和辅导。另一方面，决定还规定了与区域性股权市场的衔接：在符合国务院清理整顿各类交易场所要求、即依法设立并规范运营的区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，如果符合新三板挂牌条件，可以申请在系统内挂牌公开转让股份。这意味着区域性股权市场成为新三板的后备培育基地，为中小微企业提供了先在场外进行初步股权规范、再升级进入全国性市场的递进路径。对于企业而言，若要利用这一机制，需确保区域性股权市场的转让行为合法合规，不得触犯非法证券活动红线，信息披露和股东名册管理应当清晰。风险提示上，企业在选择区域性股权市场时应确认其是否经过省级政府认定并纳入监管名单，否则后续挂牌申报可能受阻。常见争议焦点集中在“非公开转让”的认定标准，以及股东人数是否因区域市场操作而超过200人界限，这直接影响挂牌时的豁免核准适用，实务中建议企业在早期就咨询专业中介机构规范运作。
新三板投资者适当性管理和监管要求有哪些？
鉴于中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，全国股份转让系统建立了严格的投资者适当性管理制度，核心思路是让投资者风险承受能力与产品风险特征相匹配。具体而言，系统严格限制自然人投资者准入条件，并非所有普通投资者都能参与新三板交易，通常要求具备一定资产规模、投资经验和风险识别能力，具体标准由全国股转公司制定并动态调整。这一门槛旨在将不成熟的散户挡在风险较高的市场之外，防止因信息不对称和风险承受力不足导致过度损失。同时，监管层积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等专业机构参与市场，逐步将新三板建成以机构投资者为主体的证券交易场所。这符合国际成熟市场经验，机构投资者在定价、尽调和风险控制方面具有优势。监管方面，证监会比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施并实施行政处罚，体现了穿透式监管和从严监管理念。全国股份转让系统本身也承担自律监管职责，需制定完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全。实务中，挂牌公司应建立内部信息保密和披露管理制度，防止内幕信息泄露；投资者则应如实提供适当性审查材料，不得通过代持、拆分等方式规避门槛。风险提示方面，新三板流动性不如沪深交易所，股权转让可能面临折价或找不到对手方，退市和摘牌风险亦需关注。常见争议焦点包括，投资者适当性审查是否流于形式，以及挂牌公司披露不实导致投资者损失时，券商和公司各自的责任边界如何划分。监管实践倾向于要求中介机构实质审查而非仅看材料形式，投资者也应当审慎评估自身风险承受能力，理性参与交易。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
