证券公司股权投资业务合规指引

目录

第一节 投资主体概述.......................................... 1

1. 证券公司可参与股权投资的主体................................. 1

2. 各主体进行股权投资的路径..................................... 1

第二节 证券公司设立私募基金子公司进行股权投资.................. 2

1. 证券公司设立私募基金子公司需具备的条件....................... 2

2. 股权投资方式................................................. 2

3. 私募基金子公司（含二级管理子公司）从事私募基金业务应具备的条件................................................................ 3

4. 对所管理的私募投资基金投资标的的要求......................... 3

5. 风控要求..................................................... 3

6. 监管要求..................................................... 4

第三节 证券公司全资设立另类投资子公司进行投资.................. 6

1. 证券公司设立另类投资子公司需具备的条件....................... 6

2. 股权投资方式................................................. 6

3. 对投资标的的要求............................................. 6

4. 业务规则..................................................... 7

5. 风控要求..................................................... 8

6. 监管要求..................................................... 9

第四节 资管证券公司、资管子公司设立资管计划进行股权投资........ 11

1. 股权投资方式................................................ 11

2. 从事资管业务条件............................................ 11

3. 资管计划类别................................................ 12

4. 资管计划投资标的要求........................................ 12

5. 资管计划业务规则............................................ 13

6. 风控要求.................................................... 14

7. 监管要求.................................................... 16

8. 对资管计划投资者的信息披露要求.............................. 16

附录 相关法律依据........................................... 18

主要作者简介............................................... 81

证券公司股权投资业务[1]合规指引

第一节    投资主体概述

1.        证券公司可参与股权投资的主体

a)       证券公司设立的私募基金子公司（含二级管理子公司）；

b)       证券公司设立的另类投资子公司；^[2]

c)       专门从事资产管理业务的证券公司（以下简称“资管证券公司”）；

d)       证券公司设立的从事私募资产管理业务的子公司（以下简称“资管子公司”）。

2.        各主体进行股权投资的路径

第二节    证券公司设立私募基金子公司进行股权投资

1.        证券公司设立私募基金子公司需具备的条件

(1)     合法设立：证券公司设立私募基金子公司，应当符合法律法规和中国证监会的相关规定。

(2)     主业突出与稳健经营：证券公司应突出主业，稳健、审慎经营，诚实守信，勤勉尽责，资本约束或内控有力。

(3)     资金来源：以自有资金全资设立，不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

(4)     数量限制：每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家。私募基金子公司根据业务开展需要，可以设立二级管理子公司[3]，除另有规定外，不得在下设的二级管理子公司之外设立其他机构[4]，二级管理子公司不得再下设其他机构。

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第八条、第九条、第十二条、第十三条

2.        股权投资方式

设立私募股权投资基金从事股权投资活动。

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第二条

3.        私募基金子公司（含二级管理子公司）从事私募基金业务应具备的条件

(1)     管理人登记：从事私募基金业务，应按规定向中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）履行基金管理人登记手续。

(2)     管理范围：不得管理与其设立目的不一致的私募基金。

(3)     投资限制：将自有资金投资于本机构设立的私募基金时，对单只基金的投资比例应不超过50%。

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十四条、第十五条

4.        对所管理的私募投资基金投资标的的要求

在证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商后（以签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早为准），私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金原则上不得再对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所、协会另有规定的除外。[5]

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十八条

5.        风控要求

(1)     统一管理：证券公司应当将私募基金子公司及二级管理子公司纳入公司统一管理，将其合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系。

(2)     业务隔离：

a)       私募基金子公司及二级管理子公司与证券公司及其他子公司应当在人员、机构、资产、经营管理等方面相互独立、有效隔离，防止利益冲突和利益输送；

b)       证券公司及其他子公司与私募基金子公司及二级管理子公司、私募基金之间应建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理；

c)       私募基金子公司及二级管理子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系。

(3)     交易监控：证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的关联交易进行监控。

(4)     风险处置：证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查，及时采取有效措施纠正、整改相关问题和不足。

(5)     选派人员：

a)       证券公司应当任命或者委派私募基金子公司的董事、监事，推荐或者选派私募基金子公司的高级管理人员或者关键岗位人选；

b)       证券公司应当选派人员作为私募基金子公司及二级管理子公司的高级管理人员负责合规及风险管理工作，并由证券公司合规及风险管理负责人考核和管理，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

(6)     人员管理：

a)       明确人员任职限制，建立健全投资行为管理制度和廉洁从业规范，证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、二级管理子公司和私募基金兼任特定职务，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任；

b)       同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务等；

c)       建立健全私募基金子公司高级管理人员、从业人员及其配偶和利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制；

d)       建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度。

(7)     利益冲突：遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第四章

6.        监管要求[6]

(1)     信息披露：私募基金子公司在完成工商登记后5个工作日内，应当在证券公司网站及其网站（如有）上披露子公司相关信息并及时更新。

(2)     向证券业协会的私募基金业务信息报送[7]：私募基金子公司在每月结束后10个工作日内报送私募基金业务月度报表；在每年结束之日起4个月内报送私募基金业务年度报告；在发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件7个工作日内报送私募基金投资业务临时报告。

(3)     执业检查：证券业协会对私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

(4)     评估整改：证券公司每年对私募基金子公司及二级管理子公司的公司治理、内部控制、业务运行的合规管理及风险管理情况等进行评估，形成报告后归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

法规依据：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第五章

第三节    证券公司全资设立另类投资子公司进行投资

1.        证券公司设立另类投资子公司需具备的条件

(1)     合法合规：设立需符合法律法规和中国证监会的相关规定。

(2)     主业突出与稳健经营：证券公司应突出主业，稳健经营，诚实守信，勤勉尽责，资本约束或内控有力。

(3)     数量限制：每家证券公司设立的另类投资子公司原则上不超过一家。

(4)     资金来源：以自有资金全资设立。

(5)     资格条件：具备证券自营业务资格。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第二章；《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第四条

2.        股权投资方式

以自有资金对未上市企业进行股权投资等。

3.        对投资标的的要求

(1)     从事《证券公司证券自营投资品种清单》[8]所列品种以外的股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定。

(2)     证券公司应对另类投资子公司进行清晰合理的业务划分，避免同业竞争、利益冲突及利益输送。

(3)     在证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商后（以签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早为准），另类投资子公司原则上不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及证券业协会另有规定的除外。[9]

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第二条、第十五条、第十六条；

4.        业务规则

(1)     投资管理：另类投资子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程。

(2)     尽职调查：另类投资子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。

(3)     投后管理：另类投资子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。

(4)     投资禁止：

a)       不得对外提供担保和贷款或成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

b)       不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保；

c)       不得为关联方违规融资或担保提供便利以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为；

d)       不得违背国家宏观政策和产业政策；

e)       不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会或者违法违规进行交易；

f)        不得以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；

g)       不得投资于高杠杆的结构化资产管理产品。

(5)     其他禁止：

a)       不得向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；

b)       不得开展财务顾问业务；

c)       不得从事或变相从事实体业务[10]；

d)       不得下设任何机构，中国证监会、证券业协会另有规定的除外[11]；

e)       不得为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；

f)        不得从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务等。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第三章

5.        风控要求

(1)     统一管理：证券公司应当将另类投资子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类投资子公司相关业务风险，确保合规管理覆盖全体工作人员和各个环节。

(2)     健全内控：证券公司应当督促另类投资子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类投资子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置制度。

(3)     关联交易：另类投资子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。

(4)     利益冲突识别和管理：证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

(5)     风险隔离：另类投资子公司与证券公司及其他子公司应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离；建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防范内幕交易和利益输送风险。

(6)     风险监控：

a)       证券公司应当对另类投资子公司的交易行为进行日常监控，对另类投资子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的关联交易进行监控；

b)       证券公司及其另类投资子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类投资子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试；

c)       另类投资子公司应当建立投资风险监控机制和风险监控报告机制等。

(7)     风险处置：证券公司应当督促另类投资子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，并进行自我检查以及相应的纠正、整改，必要时公开说明。

(8)     选派人员：证券公司应当任命或者委派另类投资子公司的董事、监事，推荐或者选派另类投资子公司的高级管理人员或者关键岗位人选，选派人员作为另类投资子公司的高级管理人员负责合规及风险管理工作等，注意防范可能产生的利益冲突和道德风险。

(9)     人员管理：证券公司及另类投资子公司应当按照相关规定建立健全另类投资子公司高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，建立人员管理制度、长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，加强人员管理，防范道德风险。

(10)  内部制衡：另类投资子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

(11)  文档管理：另类投资子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录、投后管理等重要投资文件。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第四章

6.        监管要求

(1)     设立信息披露：另类投资子公司应当在完成工商登记后5个工作日内，在证券公司网站及其网站（如有）上披露相关信息，并及时更新。

(2)     信息报送[12]：另类投资子公司应当在每月结束后10个工作日内按照证券业协会的要求报送另类投资业务月度报表；在每年结束之日起4个月内报送年度报告；在发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件后7个工作日内报送临时报告。

(3)     信息变更：另类投资子公司应当向中国证券业协会报送工作人员基本信息及变动情况，对从业人员进行执业登记。

(4)     评估整改：证券公司每年对另类投资子公司的公司治理、内部控制、业务运行等情况进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

法规依据：《证券公司另类投资子公司管理规范》第五章

第四节    资管证券公司、资管子公司设立资管计划进行股权投资

1.        股权投资方式

资管证券公司、资管子公司非公开募集资金或者接受财产出资，设立权益类或混合类的私募资产管理计划（简称“资产管理计划/产品”或“资管计划/产品”）并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，开展股权投资[13]。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十条、第二十一条

2.        从事资管业务条件

资管证券公司、资管子公司从事私募资管业务应具备以下条件：

(1)     注册资本：注册资本应在人民币1亿元以上。

(2)     业务审批：从事私募资管业务应当经中国证监会批准。

(3)     净资本/风控指标：净资本根据经营业务情况相应不得低于人民币5,000万元、1亿元及2亿元^[14]；风险覆盖率不得低于100%；资本杠杆率不得低于8%；流动性覆盖率不得低于100%；净稳定资金率不得低于100%等。

(4)     合规治理：治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理制度完备。

(5)     人员条件：具备符合条件的高级管理人员和3名以上投资经理；具备投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于3人（由证券公司投资研究部门提供投资研究服务的，视为符合）。

(6)     场所设施：具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术系统。

(7)     违法违规：最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调查的情形。

(8)     中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

法规依据：《中华人民共和国证券法》第一百二十条、第一百二十一条；《证券公司监督管理条例》第二十六条；《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十一条；《证券公司风险控制指标管理办法》第十六条和第十七条

3.        资管计划类别

(1)     按照投资者数量分类：为单一投资者设立单一资管计划，为多个投资者设立集合资管计划。

(2)     按照最终投向资产类别[15]分类：

a)       权益类资管计划：投资于股票、未上市企业股权等股权类资产的比例不低于资管计划总资产80%；

b)       混合类资管计划：投资于债权类或股权类或期货和衍生品类资产的比例未达到80%的，为混合类。

证券公司发行资管计划时，应当向投资者明示资管计划类型，并按照确定的产品性质进行投资。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例范围应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定，如有改变，除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先行取得投资者书面同意，并履行登记备案等法律法规以及监管部门规定的程序。

(3)     按照资管计划存续期间是否可以办理参与和退出分类：存续期间可以办理参与、退出的系开放式资管计划，存续期间不办理参与和退出的系封闭式资管计划。但是，资管计划直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资管计划，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资管计划的到期日。封闭式资管计划期限不得低于90天。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十九条、第二十一条和第二十二条；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第四条、第十五条

4.        资管计划投资标的要求

资管计划投资标的应符合以下要求：

(1)     严格按照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定的投向和比例进行资管计划的投资运作。资管计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意，并按规定履行合同变更程序。

(2)     可以投资《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的标准化股权类资产、非标准化股权类资产以及中国证监会认可的其他资产[16]。

(3)     专门投资于未上市企业股权的资管计划可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。

(4)     不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于投资项目被列入国家发展和改革委员会发布的淘汰类产业目录、违反国家环境保护政策要求以及穿透核查资管计划最终投向上述投资项目。

(5)     可以再投资一层资管计划，但不得投资于资管计划管理人管理的其他资管计划，依法设立的基金中基金资管计划以及中国证监会另有规定的除外。

(6)     不得通过投资其他资产管理产品变相扩大资管计划投资范围或者规避监管要求。资管计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品，中国证监会对创业投资基金、政府出资产业投资基金等另有规定的除外。

(7)     不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十八条、第四十一条、第四十六条等；《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023）》第二十二条、第三十三条；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条

5.        资管计划业务规则

(1)     业务形式：单一资管计划可以接受货币资金和投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产出资。集合资管计划原则上应当只接受货币资金出资，中国证监会认可的情形除外。

(2)     募集备案：向合格投资者非公开募集，严格履行适当性管理义务等。在资管计划成立之日起5个工作日内报基金业协会备案。

(3)     资金专管：在规定期限内，将投资者参与资金存入集合资管计划份额登记机构指定的专门账户。集合资管计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

(4)     投资运作：在资管计划存续期间，严格按照法律、行政法规、中国证监会规定以及合同约定的投向和比例进行资管计划的投资运作；实施净值化管理；切实履行主动管理职责等。

(5)     负债比例：合理设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。每只私募资管产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资管产品的总资产。不得以受托管理的资管产品份额进行质押融资，放大杠杆。

(6)     分级安排：分级资管计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级资管计划应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1：1，混合类产品的分级比例不得超过2：1。

(7)     份额转让：投资者可通过证券交易所以及中国证监会认可的其他方式，向合格投资者转让其持有的集合资管计划份额，并按规定办理份额变更登记手续。私募基金子公司应在集合资管计划份额转让前，对受让人的合格投资者身份和资管计划的投资者人数进行合规性审查。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三章 - 第五章；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十条、第二十一条

6.        风控要求

(1)     业务隔离：

a)       采取有效措施确保私募资产管理业务按规定与其他业务在场地、人员、账户、资金、信息等方面相分离；

b)       确保不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。

(2)     交易监控：建立公平交易制度及异常交易监控机制，公平对待所管理的不同资产，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

(3)     风险处置：建立健全流动性风险监测、预警与应急处置制度，将私募资产管理业务纳入常态化压力测试机制，压力测试应当至少每季度进行一次，并结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案。

(4)     授权管理：建立资管计划的销售机构和投资顾问的授权管理体系，明确销售机构和投资顾问的准入标准和程序，对相关机构资质条件、专业服务能力和风险管理制度等进行尽职调查。

(5)     募资合规：建立健全与私募资产管理业务相关的投资者适当性、投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、投诉处理等管理制度。

(6)     尽职调查：

a)       对投资对象、交易对手开展必要的尽职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理，评估并持续关注融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、增信措施和其他保障措施的有效性；

b)       建立专门的质量控制制度，进行充分尽职调查并制作书面报告，设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。

(7)     人员管理

a)       加强对私募资产管理业务从业人员的管理，加强关键岗位的监督与制衡，投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任，并建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与投资者发生利益冲突；

b)       完善长效激励约束机制，不得以人员挂靠、业务包干等方式从事私募资产管理业务；

c)       对分管私募资产管理业务的高级管理人员、私募资产管理业务部门负责人以及投资经理进行离任审查；

d)       针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制；

e)       建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、监管规定以及资管产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

(8)     关联交易：建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。以资管计划资产从事关联交易的，应当依法依规依约，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。

(9)     信披制度：建立健全信息披露管理制度，设置专门部门或者专岗负责信息披露工作，并建立复核机制，通过规范渠道向投资者披露有关信息，定期对信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性等进行评估。

(10)  风险准备金：选定具有基金托管资格的商业银行开立专门的私募资产管理业务风险准备金账户，每月从资管计划管理费中计提风险准备金，或者按照法律、行政法规以及中国证监会的规定计算风险资本准备；

按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。

(11)  定期检查：合规管理和风险管理部门应当定期对私募资产管理业务制度及执行情况进行检查并及时纠正处理和报告。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第八章；《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（2023）》第四十五条；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第七条；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十七条

7.        监管要求

(1)     向基金业协会的信息报送：在每月十日前向基金业协会报送资管计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。

(2)     向证监会派出机构的信息报送：在每季度结束之日起一个月内编制私募资产管理业务管理季度报告，并报送中国证监会相关派出机构；在每年度结束之日起四个月内编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报送中国证监会相关派出机构。

(3)     年审与内审：在进行年度审计时应对私募资产管理业务的内部控制情况进行审计。

(4)     监控检查：基金业协会依规对资管证券公司、资管子公司资管计划实施备案管理和监测监控；证券交易场所、期货交易所、中国期货市场监控中心对资管证券公司、资管子公司资管计划交易行为进行监控；中国证监会及其派出机构对资管证券公司、资管子公司从事私募资产管理及相关业务的情况，进行定期或者不定期的现场和非现场检查。

(5)     信息共享：中国证监会与中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会建立监管信息共享机制。证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、期货市场监控中心、证券业协会、期货业协会、基金业协会按照中国证监会的要求，定期或者不定期提供资管证券公司、资管子公司私募资产管理业务专项统计、分析等数据信息。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第九章

8.        对资管计划投资者的信息披露要求

(1)     投资者知情权：

a)       依法披露资管计划信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，确保投资者能够按照资产管理合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料；

b)       向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容，至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息；

c)       对于权益类产品，应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等；

d)       对于混合类产品，应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

(2)     信息披露文件：向投资者提供资产管理合同、计划说明书、风险揭示书、资管计划定期报告、重大事项的临时报告、资管计划清算报告等文件，部分信息披露文件需及时报送中国证监会相关派出机构。

(3)     定期与临时报告：在资管计划运作期间，定期披露资管计划净值，每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内披露年度报告；发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向投资者披露。

法规依据：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六章；《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十二条

[1] 本指引仅讨论证券公司及其各级子公司通过各种方式投资非上市企业股权的相关业务，不涉及上市公司/新三板挂牌公司的股票投资，以及上市公司定向增发等情形。

[2] 在2017年之前，证券公司可设立直投子公司从事股权投资业务。证券业协会于2016年12月30日发布《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》时明确要求各证券公司应当明确各类子公司的经营边界，一类业务原则上只能设立一个子公司经营，相关子公司应当专业运营，不得兼营；各证券公司应当在过渡期内，按照关联公司之间禁止同业竞争的原则和相关规定，对现存的一类业务有多个子公司经营的情况，通过拆分、合并等方式进行规范。据此，在两部管理规范发布后，证券公司根据早期证监会发布的直投业务规范设立的直投子公司应根据两部管理规范整改、转型为相应的私募基金子公司。自此之后，证券公司不再新设直投子公司，而存量子公司均进行了整改和转型，因此与直投子公司相关的法律规范均已废止。

[3] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，私募子公司与经政府或部委认可的投资机构、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构（以下简称三类机构）合作等特殊情形下，设立二级管理子公司，应符合以下要求：1、证券公司组织架构规范整改工作已经完成；2、新设的二级管理子公司与证券公司及其下设其他机构之间不存在同业竞争或者其他利益冲突；3、证券公司及其私募子公司经营管理良好，距离设立上一家二级管理子公司的时间不少于6个月； 4、最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1 年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规行为正受到有关机关调查的情形；5、以证券公司为主体向监管部门报送设立二级管理子公司的相关材料。此外，三类机构还应符合一定的要求。

[4] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，为解决历史遗留的员工人事关系、缴纳社保等问题，允许私募基金子公司在确有实际需要的前提下设立分公司。由证券公司就私募基金子公司申请设立分公司事项提交以下说明文件：1、私募基金子公司所属证券公司、名称和注册地、拟申请的分公司所在地等基本信息。 2、私募基金子公司的资本实力、业务管理能力、业务人员等基本情况。 3、申请设立分公司的具体原因。 4、对分公司后续的风控合规覆盖情况。上述说明文件需加盖公章报证券公司注册地证监局，同时私募基金子公司须将该事项作为重大事项按要求向证券业协会进行临时报告。私募子公司的分公司不允许登记成为私募基金管理人。二级管理子公司不得设立分公司。

[5] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，持续督导期间，私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金在切实做到与母公司或其承销保荐子公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司或其承销保荐子公司作为主办券商推荐挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。此外，证监会、证券交易所亦有相关例外规定，例如根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。

[6] 除本节列举的监管要求和风控要求外，私募基金子公司仍应遵守法律法规、中国证监会、基金业协会对私募管理人及其发行的基金的其他监管要求和自律规范。

[7] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，月度报表须于每月结束后十个工作日内，由私募基金子公司通过证券业协会会员信息系统报送，报送通道将在第十个工作日24时关闭，逾期补报需提出申请，需退回修改的，可致电证券业协会工作人员申请退回修改一次；年报的报送通知及要求将由证券业协会在下一年度提前发布通知；临时报告也将通过会员信息系统报送，私募基金子公司应按要求及时报送。

[8] 中国证监会于2020年3月20日发布的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》附件证券公司证券自营投资品种清单包括已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券；已经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券；已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券，已经在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的股票；已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券；经国家金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。

[9] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，持续督导期间，另类投资子公司在切实做到与母公司或其承销保荐子公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司或其承销保荐子公司作为主办券商推荐挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。此外，证监会、证券交易所亦有相关例外规定，例如根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。

[10] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，因“股权补偿”“司法拍卖”“以股抵债”等被动承接股权等，可能出现大比例持有被投资企业股权或成为控股股东的情形时，应当按照实质重于形式的原则，对有关投资和业务的性质进行综合判断，不得参与企业日常经营活动。

[11] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，为解决历史遗留的员工人事关系、缴纳社保等问题，允许另类投资子公司在确有实际需要的前提下设立分公司。由证券公司就另类投资子公司申请设立分公司事项提交以下说明文件：1、另类投资子公司所属证券公司、名称和注册地、拟申请的分公司所在地等基本信息。 2、另类投资子公司的资本实力、业务管理能力、业务人员等基本情况。 3、申请设立分公司的具体原因。 4、对分公司后续的风控合规覆盖情况。上述说明文件需加盖公章报证券公司注册地证监局，同时另类投资子公司须将该事项作为重大事项按要求向证券业协会进行临时报告。

[12] 根据证券业协会发布的《关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》，月度报表须于每月结束后十个工作日内，由另类投资子公司通过证券业协会会员信息系统报送，报送通道将在第十个工作日24时关闭，逾期补报需提出申请，需退回修改的，可致电证券业协会工作人员申请退回修改一次；年报的报送通知及要求将由证券业协会在下一年度提前发布通知；临时报告也将通过会员信息系统报送，另类投资子公司应按要求及时报送。

[13] 在实践中，资管计划/产品主要以标准化资管产品为主，而投资于未上市公司股权通常通过SPV进行。

[14] 根据《证券公司风险控制指标管理办法》第十六条规定，证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5,000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

[15] 资管证券公司、资管子公司可设立的资管计划类别包含固定收益类、权益类、期货和衍生品类，以及混合类。因本指引仅讨论证券公司股权投资相关内容，故仅在此讨论涉及股权投资的权益类和混合类资管计划。

[16] 本指引仅讨论权益类和混合类资管计划可投资的资产中的未上市企业股权类资产，即非标准化股权类资产。