一．基金业协会各类公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2021年4月9日和2021年4月23日分别发布《关于注销北京创毅投资管理有限公司等44家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》《关于注销北京市海上丝绸之路投资基金有限公司等8家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》，并称：根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有北京创毅投资管理有限公司等52家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该52家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。
协会于2021年4月16日发布《关于注销上海爱投金融信息服务有限公司等15家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告》称：根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有上海爱投金融信息服务有限公司等15家管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该15家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二． 典型判例
1.《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的有关合格投资者的制度，其主要目的在于保护投资者的利益，基金投资者在明知自身并非合格投资者的情况下，仍然签订相关合同，其损害的是自身利益，并未损害金融秩序与社会公共利益，该等合同当属合法有效
案件：江苏壹泽资本投资管理有限公司等与达孜县鼎诚资本投资有限公司等合伙企业财产份额转让纠纷案二审【(2020)京民终114号】
主要事实：中融信托公司、鼎诚资本公司（一审原告，二审被上诉人）分别系鼎彝投资中心（即案涉私募基金）的有限合伙人和普通合伙人，其两方与稳嘉股权企业、稳嘉股权企业的普通合伙人壹泽资本公司（一审被告，二审上诉人）共同签订了《转让合同》并约定，中融信托公司向稳嘉股权企业转让鼎彝投资中心的有限合伙份额。随后稳嘉股权企业仅如期支付了部分转让对价，其后又要求单方解除《转让合同》并要求中融信托公司返还其已支付的转让对价。中融信托公司遂向法院起诉，要求法院判令解除《转让合同》并向稳嘉股权企业主张逾期支付转让对价的违约责任。而稳嘉股权企业主张其并非合格投资者，因而《转让合同》违反了证券投资基金法、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于募集基金应当向合格投资者募集的规定，应属无效。一审法院支持了原告的诉请，判令解除《转让合同》并判令被告向原告支付解除合同违约金。被告不服上诉。
裁判观点：二审法院经审理认为，《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于私募基金合格投资者的规定并非法律、行政法规强制性规定。监管部门制定有关合格投资者适当性管理的制度，其目的主要在于保护投资者利益，避免不具有风险识别能力和风险承受能力的投资者进行投资而受到损失。即便稳嘉股权企业并非合格投资者，但由于稳嘉股权企业在明知自身并非合格投资者的情况下，仍然与中融信托公司签订《转让合同》，其损害的是自身利益，并未损害金融秩序与社会公共利益，《转让合同》的效力不受稳嘉股权企业是否为合格投资者的影响。因而《转让合同》不存在法定的无效情形，系合法有效，遂最终驳回上诉，维持原判。
2.私募基金投资者有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，该等知情权与《私募投资基金信息披露管理办法》规定的私募基金管理人的保密义务并不冲突
案件：德清厚道泰宇管理咨询合伙企业、德清元古投资咨询有限公司、张光琼与公司有关的纠纷案二审【(2021)浙05民终290号】
主要事实：张光琼（一审原告，二审被上诉人）作为私募基金投资者与元古投资咨询公司（一审被告，二审上诉人）分别签订《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并根据约定支付了投资款，其后双方因对张光琼行使知情权发生争议，未能协商一致，张光琼遂诉至法院要求查阅其投资的私募基金德清厚道泰宇管理咨询合伙企业的会计账簿、会计凭证及会计报表等资料。一审法院支持了其诉请，被告不服上诉。
裁判观点：二审法院经审理认为，会计账簿作为合伙企业重要的财务资料，其数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权，此外，该权利与上诉人根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定的保密义务并不冲突。因此，一审认定张光琼有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，二审法院予以支持。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人被注销登记后有何法律后果？
根据中国证券投资基金业协会相关自律规则，管理人被注销登记意味着其不再具备开展私募基金业务的资格，不得再以私募基金管理人名义从事资金募集、投资管理等活动。协会将注销信息录入资本市场诚信档案数据库，对相关机构及责任人员后续从事金融业务可能产生负面影响。此外，注销登记并不免除管理人对已设基金财产的处置义务，管理人及相关当事人仍应按照基金合同约定妥善管理、清算基金财产，并依法保障投资者利益。n在2021年4月公告中，协会分两批注销了共52家期限届满未提交专项法律意见书的异常经营管理人，又注销了15家不能持续符合管理人登记要求的机构。这些机构均存在异常经营或合规能力缺失情形，且未在规定期限内完成整改或提交法律意见书，最终被取消登记资格。公告同时强调，已注销管理人必须继续履行基金财产处置义务，避免因登记注销导致投资者权益受损。n实务中，投资者遇到管理人被注销时，应首先关注基金财产是否已妥善清算，及时要求管理人提供财产处置方案和清算进展。若管理人怠于履职或恶意侵占基金财产，投资者可依据基金合同约定向法院起诉，或向中国证券投资基金业协会及监管部门投诉举报。同时，投资者应警惕被注销管理人仍在开展募集活动的违规行为，及时向监管机构反映以维护市场秩序。
非合格投资者签署的私募基金合同是否有效？
合格投资者制度的核心在于确保投资者具备相应的风险识别和承受能力，监管规则要求私募基金只能向合格投资者募集。但该制度并不属于法律或行政法规的强制性规定，因此违反合格投资者条件不会直接导致合同无效。法院在判断合同效力时，需要衡量是否损害金融秩序或社会公共利益。若投资者明知自身并非合格投资者仍签署合同，其放弃的是对自身利益的保护，并未侵害公共利益，故合同仍应认定为有效。n司法实践中的典型案例表明，稳嘉股权企业作为受让方主张其非合格投资者，要求确认份额转让合同无效，但二审法院认为合格投资者规定的立法目的在于保护投资者个人利益，而非维护公共秩序。稳嘉股权企业自愿签约，属于对自己权益的处分，合同效力不受影响。该案例反映出法院对私募基金合同效力的审慎态度，即尊重当事人意思自治，不轻易否定合同有效性。n实务中，该类情形常见于私募基金份额转让或代持纠纷。非合格投资者在主张合同无效时，法院多会驳回其请求，并要求其继续履行合同义务。因此，投资者在参与私募基金前应严格评估自身是否符合合格投资者标准，避免因信息不实或侥幸心理导致投资损失。同时，管理人在募集资金时应严格验证投资者资格，否则可能面临监管处罚，但合同效力的认定仍由司法裁判处理。
私募基金投资者能否查阅会计凭证等原始财务资料？
私募基金投资者作为基金或合伙企业的出资人，依法享有知情权，其范围包括查阅会计账簿、会计凭证、财务会计报告等财务资料。会计凭证是会计账簿形成的基础，只有通过查阅原始凭证，投资者才能核实账簿记录的真实性和完整性，从而有效掌握企业经营状况。因此，知情权不仅限于查阅账簿和报告，还应扩展至原始凭证，否则知情权将流于形式。n在相关判例中，投资者张光琼要求查阅有限合伙基金的会计账簿、会计凭证和会计报表，一审法院予以支持，二审法院亦维持原判。二审法院明确指出，会计账簿的数据来源于会计凭证，只有借助会计凭证查阅才能判断账簿是否真实客观反映资产经营状况。同时，该知情权行使与私募基金管理人依据信息披露规则承担的保密义务并不冲突，即管理人不可以保密为由拒绝提供必要财务资料。n实务中，投资者行使知情权应注意程序合法，通常需先向管理人提出书面请求并说明目的，若遭拒可诉请法院支持。法院在审理时会权衡知情权与商业秘密保护，但不会支持管理人笼统拒绝。投资者应尽量限定查阅范围、时间、地点，避免影响企业正常经营。管理人也应建立完善的信息披露和档案管理制度，在合规前提下充分保障投资者权利，减少纠纷发生。
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