杨春宝律师应邀出席澳新校友投资大会，深度解析LP追责常态化下对赌回购司法实务

近日，澳新校友投资大会顺利举办。本次大会是澳大利亚和新西兰归国校友领域重要创投交流盛会，汇聚澳新归国校友投资人、产业企业家、金融机构、科研从业者，聚焦股权投资、科技创新落地、产业投融资机遇，搭建校友圈层与资本市场对接平台，围绕行业前沿实务争议、投资风险防控开展交流研讨，众多头部投资机构、产业代表到场参与。

大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任杨春宝一级律师受邀参会，并发表《LP追责常态化后，对赌回购司法实务前沿观察》主题演讲，围绕对赌回购的触发条件、回购主体、行权期限、回购顺位四大核心实务维度，结合最新司法判例与仲裁实践，剖析当前股权投资对赌回购案件裁判新趋势，为参会投资机构、产业方分享交易条款设计、风险处置的实操建议。

在回购触发条件部分，杨春宝律师将实务中的回购触发分为业绩类、上市类、违约类、行业定制类四大类型。他指出，触发条款必须兼顾合理性与明晰性，业绩指标应当明确定义、计算公式、审计及异议机制，设置不可抗力、政策调整等例外情形，避免因口径模糊引发诉讼争议；上市类对赌需要完整约定回购权终止与恢复机制，清晰界定“合格上市”内涵，摒弃“启动上市程序”等模糊表述；违约类对赌要细化竞业范围、财务造假、核心人员失信等情形，并配套知情权、审计权作为举证支撑；医药、科技等行业定制化对赌条款，应当尊重行业客观周期规律，设置宽限期、延长期，必要时引入外部行业顾问论证。

针对回购主体选择，杨春宝律师对比目标公司、控股股东/实控人、关联方/核心子公司三类主体的法律约束与履约能力。他提示，目标公司承担回购义务受制于资本维持原则，需要履行复杂的定向减资程序，实操落地阻力大，只能作为备选；控股股东、实际控制人是回购义务首选主体，但必须高度关注其偿债能力与财产转移风险；“实控人+目标公司及核心资产子公司”多主体搭配连带责任担保是更优交易结构。投前应当从财务状况、信用记录、法律纠纷三个层面对回购义务人、担保人开展完整尽调，筑牢风控第一道防线。

围绕当前争议极大的回购权行权期限问题，杨春宝律师梳理“请求权”与“形成权”两种裁判观点，解读法答网“6个月合理行权期间”的法官意见，对比上海、北京等地法院的裁判分歧，同时提示仲裁与司法程序的差异。他着重警示基金管理人：回购条件成就后不可消极观望拖延行权，即便仲裁程序具备一定弹性，超期行权依然会面临权利灭失风险，还可能招致LP追责索赔；存量项目应当按照最严格的6个月窗口期复盘行权节点，同时关注管辖地司法裁判动态。

在回购顺位与行权路径板块，杨春宝律师表示，在不违反法律强制性规定前提下，投资协议约定的回购顺位基于意思自治原则，司法实践中原则上认可其效力。投资人需要注意，合同约定的回购顺位不等于法定优先受偿权。他拆解仲裁追加当事人、另案仲裁中止、合并审理三类行权路径的利弊，提示不同仲裁机构程序规则差异；同时给出财产保全、执行异议之诉、移送破产审查的全流程执行保障方案，并就投资协议条款完善给出具体落地建议。

演讲最后，杨春宝律师结合LP追责常态化的行业大背景提示，股权投资机构不仅要做好投资交易文本的精细化设计，也要建立对赌条件触发后的行权时效管理机制，从源头降低投资退出纠纷与管理人履职风险。演讲结束后，杨春宝律师与现场投资人、企业代表就对赌回购执行、争议解决选择等实务问题开展互动交流。