《合格投资者内部审核制度》系从私募股权基金管理人（下称“管理人”）的角度出发，在相关法律法规的框架内，通过制订一整套科学而严谨的内部审核流程，对投资者数量及其应具备的各项条件进行全方位的审查和考量，以最终确认有资格投资于私募股权投资基金的投资者及其数量。
该项制度系主要依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《私募投资基金管理人内部控制指引》，以及《私募投资基金备案须知》（2019版）进行制订。
首先，该项制度需明确合格投资者必须具备的条件。管理人在对投资者的资质进行审核时，不应只局限于投资者的经济能力，而应对投资者的相关情况进行全方位的了解，如此才能确保其符合合格投资者应具备的各项法定条件。此外，我们认为，相关法律法规规定的条件是管理人进行合格投资者审核必须遵守的最低条件，募资能力强的管理人完全可以在制度中规定更高的标准。
其次，应强调仅向特定数量的合格投资者募集资金。私募基金的组织形式无外乎公司型，合伙型和契约型三种，因此，管理人应确保基金投资者数量符合《公司法》、《合伙企业法》等法律法规对股东/合伙人数量的限制性要求。
第三，应列明可被视为合格投资者的情形。《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定了几种被视为合格投资者的情形，即：国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；以及中国证监会规定的其他投资者。
第四，应列明合格投资者须提交的信息或文件。例如，针对个人投资者，应要求其提供个人简历、收入证明、其持有的金融资产的相关证明材料，以及个人征信报告等。而针对机构投资者，除前述材料中适用的内容之外，还应提供企业法人或其他组织的营业执照、章程/合伙协议、实缴注册资本的证明文件，以及近期审计报告等信息。
第五，应要求合格投资者填写《私募基金投资者风险调查问卷》。我们理解，相较机构投资者而言，个人投资者的构成更为多样，情况更为复杂，因此，《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》明确了针对个人投资者的调查问卷必须具备的内容，建议管理人以此为模板，并结合实际情况制订相应的投资者调查问卷。
第六，应定期对投资者资格进行重新审核。监管层将投资者评估结果的最长有效期设定为3年，具有一定的合理性，管理人应在相关制度中对此加以明确并严格遵照执行，从而最大限度地降低违法风险。
第七，明确专业和普通投资者的定义及相互转化。基金管理人应在相关制度中明确专业投资者和普通投资者的定义并规定其相互转化的条件和方式，从而更有效地降低投资者的相关投资风险。
第八，应明确适当性内部管理制度，包括明确投资者分类、产品或服务分级、与适当性内部管理相关的风控制度，还应明确相关资料的保存期限并规定相关争议或纠纷的解决方式等。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合格投资者内部审核制度主要包括哪些内容？
合格投资者内部审核制度是私募基金管理人依据相关法律法规，在募集环节对投资者资质和数量进行审查的内部风控流程。其核心规则包括：投资者需具备法定资产或收入条件，且基金投资者人数受组织形式限制，管理人须确保投资者总数符合公司法、合伙企业法的上限要求。文章详细列举了制度构建的八项要点，包括设定高于法定标准的资质门槛、列明被视为合格投资者的特殊主体（如社会保障基金、企业年金、依法备案的投资计划等）、要求个人投资者提供收入证明与金融资产证明、机构投资者提供营业执照与审计报告，并要求投资者填写风险调查问卷。管理人应建立定期复核机制，投资者评估结果有效期最长三年，到期需重新审核。同时应区分专业投资者与普通投资者并明确转化条件，制定适当性内部管理制度，保存相关资料。若审核流于形式，可能导致违规募集、投资者适当性失当等风险。
哪些主体可以被视为合格投资者？需要提交哪些证明材料？
相关法律法规将特定机构与产品视为合格投资者，包括受金融监管部门监管的机构发行的资管产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的基金管理人及其从业人员。文章将上述主体作为内部审核制度中必须列明的情形，同时要求分别针对个人与机构投资者设定材料清单。个人需提供简历、收入证明、金融资产证明及征信报告；机构除适用材料外，还需提供营业执照、章程或合伙协议、实缴注册资本证明及近期审计报告。管理人在审核时应核验材料的真实性、完整性与时效性，对特殊主体应审查其备案或资质文件是否有效。注意社保基金、慈善基金等公益性质主体需满足法定监管要求，备案投资计划需确认仍在协会备案有效期内。建议管理人建立材料清单指引，并留存审核记录以备监管检查。
管理人如何对投资者资格进行动态管理？
动态管理要求管理人在投资者评估结果的有效期内持续关注资质变化。相关法规规定投资者评估结果最长有效期为三年，管理人应在内部制度中明确该期限，并在到期后重新履行审核程序。同时应明确专业投资者与普通投资者的定义、分类标准以及相互转化的条件和方式。文章强调，个人投资者构成多样、情况复杂，管理人应依据个人版调查问卷内容与格式指引，结合实际情况制定风险调查问卷，定期对投资者资格进行重新审核。在适当性管理方面，应建立内部制度，涵盖投资者分类、产品或服务分级、风险控制以及资料保存期限和争议纠纷解决方式。管理人可以建立投资者资格台账，设置到期前提醒机制，确保在有效期内完成重新评估。对于投资者财务状况、投资经验发生重大变化的，应主动触发复核。专业投资者与普通投资者转化时，应留存投资者申请文件、风险揭示确认等记录。动态管理能有效降低因投资者资质变化而导致的违规募集风险，保护各方合法权益。
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