由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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常见法律问题
私募股权基金信息披露制度的核心法律依据有哪些？
私募股权基金信息披露制度的核心法律依据主要包括《私募投资基金监督管理暂行办法》以及在此基础上由基金业协会于2016年2月发布并实施的《私募投资基金信息披露管理办法》。此外，还有《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新）以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等多部监管规定。这些法规共同构成了私募股权基金信息披露的完整法律框架，明确了信息披露义务人、披露内容、频度、方式、渠道以及禁止行为等要求，保障投资者的知情权，促进私募基金行业健康发展。
私募股权基金信息披露的“四不”原则和“四性”要求具体指什么？
私募股权基金信息披露的“四不”原则和“四性”要求是信息披露制度的核心规范。其中，“四不”原则是指信息披露义务人不得进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不得对投资业绩进行预测；不得违规承诺收益或者承担损失；不得诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。这些原则旨在防止信息披露过程中的不实、误导或违规行为，保护投资者免受不当信息的影响。而“四性”要求则是指信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性。真实性要求披露的信息必须反映客观事实，不得虚构；准确性要求信息表述清晰、无歧义；完整性要求披露所有可能影响投资者决策的重要信息，不得遗漏；及时性要求信息应在规定期限内披露，不得延迟。这两套规范共同确保投资者获得可靠、有效的信息，从而做出理性的投资决策。
私募股权基金信息披露的频度和方式有哪些具体要求？
私募股权基金信息披露的频度和方式有明确要求。从频度来看，分为基金募集期间和基金运作期间两个阶段。在基金运作期间，年度报告和季度报告为必须披露的内容，年度报告应在每个会计年度结束后4个月内提交，季度报告应在每个季度结束后10个工作日内提交。此外，鼓励管理人披露月度报告，但并非强制要求。从方式来看，信息披露必须采用非公开方式进行，具体渠道包括信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等，同时应通过中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》进行备份。禁止通过公开媒体（如报刊、电视、互联网公共平台）向不特定对象披露信息，这是私募基金非公开募集性质的要求。此外，披露内容应涵盖基金投资、资产负债、投资收益分配、基金费用和业绩报酬、利益冲突、涉诉情况、募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息、主要投资风险、重大关联交易和估值技术等，确保投资者全面了解基金状况。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
