由于充分认识到了信息披露对私募基金行业健康发展的重大影响，基金业协会在《私募投资基金监督管理暂行办法》原则规定的基础上，于2016年2月发布并实施了《私募投资基金信息披露管理办法》，旨在加强私募基金信息披露制度建设，规范信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，保障投资者的知情权，从而保护投资者的合法权益。
信息披露制度的主要制订依据为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权(含创业)投资基金》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》《私募基金管理人登记须知》（2018.12更新），以及《私募投资基金备案须知》（2019版）等。
信息披露制度的制订要点应当包括：
首先，应明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项。应向投资者如实披露的信息包括：基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况，基金的宣传推介文件，基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。关于信息披露频度，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；而单从私募基金运作的角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上，鼓励披露季度报告。关于信息披露的方式和渠道，可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，以及，中国基金业协会的《私募基金信息披露备份系统》。
其次，应明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求。
第三，应明确信息披露的禁止行为。
第四，应规定信息披露相关文件、资料的管理。
第五，应明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解制度模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金信息披露应披露哪些内容？
①法律概念与规则解释：私募基金信息披露制度是监管规则要求信息披露义务人向投资者真实、准确、完整、及时地披露基金运作与风险信息的制度安排，其核心在于消除信息不对称，保障投资者知情权，并约束管理人行为。该制度适用于私募股权基金募集与运作全流程，要求披露内容覆盖基金财产、投资运作、费用收益、利益冲突及重大风险等事项。②案件事实与实务场景引用：文章指出，应向投资者如实披露的信息包括基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况、基金的宣传推介文件以及基金的涉诉情况；具体而言，基金的募集信息、资金投向、杠杆水平、托管安排、投资账户信息和主要投资风险、重大关联交易和基金的估值技术等内容均应向投资者披露。这些内容构成管理人履行披露义务的基本范围。③实务指引与风险提示：管理人在设计披露清单时，应将上述事项嵌入募集说明书、年度报告、季度报告及临时报告之中，避免选择性披露或重大遗漏。对于估值技术、重大关联交易等敏感事项，应留存估值依据、决策记录与披露留痕，防止因披露不充分引发投资者投诉、诉讼或监管问责。同时，要区分必须披露与鼓励披露事项，确保合规底线。
私募基金信息披露的频度与渠道有哪些？
①法律概念与规则解释：信息披露频度是指信息披露义务人按照基金生命周期和运作阶段向投资者报告信息的周期安排，渠道则指传递披露文件的合法途径。规则要求披露应兼顾及时性与非公开性，既保证投资者能够持续获取基金运作信息，又防止信息向不特定公众扩散，从而维护私募基金的非公开募集属性。②案件事实与实务场景引用：文章明确，从私募基金生命周期来看，分为基金募集期间和基金运作期间的信息披露；单从运作角度而言，年度报告和季度报告为必须披露的内容，并在此基础上鼓励披露季度报告。披露方式可采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式，也可通过中国基金业协会的私募基金信息披露备份系统进行备份与查询。③实务指引与风险提示：管理人应建立披露日历，区分募集期与运作期的报告节点，避免逾期披露或遗漏披露。对于选择电子邮件、官网或第三方平台等渠道的，应确保投资者身份验证与访问权限控制，并保存发送记录、阅读回执和备份凭证。若涉及季度报告与年度报告交叉，应保持数据口径一致，防止前后矛盾。对于重大关联交易、估值调整等事项，还应考虑临时披露安排，以降低合规风险。
私募基金信息披露制度应包含哪些管理要点？
①法律概念与规则解释：信息披露制度是私募基金管理人内部控制体系的重要组成部分，其管理要点包括披露内容与流程的标准化、文件资料归档、岗位职责划分、应急处置以及责任追究等机制。规则要求管理人通过制度设计将披露义务转化为可执行的操作规范，确保披露行为有据可查、有责可追，从而保障投资者知情权与基金合规运作。②案件事实与实务场景引用：文章归纳的制度制订要点包括：首先明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项；其次明确信息披露的【四不】原则和【四性】要求；第三明确信息披露的禁止行为；第四规定信息披露相关文件、资料的管理；第五明确信息披露管理部门、流程、应急预案及责任追究机制。这些要点覆盖了披露制度从实体内容到程序保障的主要环节。③实务指引与风险提示：管理人制定制度时，应将【四不】原则与【四性】要求细化为具体操作标准，例如禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保披露信息真实、准确、完整、及时。同时，应指定专门部门或合规岗位负责披露文件编制与复核，建立文件归档与保密机制，对违规披露行为设置内部问责措施。对于应急预案，应涵盖投资者集中问询、媒体舆情或监管检查等情形，避免因应对失当扩大风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
