作为基金业协会要求私募股权基金管理人（下称“管理人”）必须具备的各项风控制度之一，《运营风险控制制度》贯穿于股权基金整个投资和运作过程的始末，旨在控制股权基金投资运作过程中的整体风险。要制定一项完善的《运营风险控制制度》，必须把握全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性五项原则，并在主要依据《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称“内控指引”）的基础上，从股权基金的组织架构、防火墙机制、分工与授权制度、风险监控与追责机制等方面加以制定。
首先是组织架构。协会对管理人内部组织架构的要求是一个循序渐进、不断完善的过程，因此，对成立初期和成熟期的管理人，在组织架构上的要求必然有所区别。例如，在投委会组成方面，3名组成人员对成立初期的管理人而言或许已经足够了，而对于成熟期的管理人来说，则应配置5-7人。再说风控人员及机构方面，虽然协会要求管理人的风控负责人必须登记为高管人员，但并未对风控机构的组成做出强制性要求，言下之意，对于成立初期的管理人，协会能够接受仅有一名风控人员，但对成熟期的管理人，这显然是不够的，我们认为2-3人的风控部系最低配置。而管理人的其他职能，如基金投资、基金管理，以及行政、人事和财务等，均应根据其不同的发展阶段进行不同的人员配置。
其次是防火墙机制。根据《内控指引》，管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度。虽然中国法下与基金业相关的法律法规并无对防火墙的明确定义，但从《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规可引申出“防火墙”概念。虽然上述各项规定并非完全针对股权基金管理人，但概括起来，这些规定中所提及的防火墙，均是针对以基金财产进行投资的行为，主要是指能够有效防范利益输送、利益冲突和内幕交易，并对关联交易进行规范，从而最大限度地确保基金财产安全的一种风险控制机制。我们建议，应分别从财务、人事和业务三个方面对管理人的资产、业务部门和基金产品进行隔离，以便为基金资产建立起稳固的防火墙，确保基金资产的安全性，从而最大限度地保护基金投资者的正当权益。
第三是分工与授权。《内控指引》规定，基金管理人应具备贯穿于基金运营各主要环节全流程的授权控制制度，并根据实际情况建立起相应的标准和程序。我们认为，管理人在基金运营各主要环节的基本授权控制制度不仅应体现在基金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等基本环节，更应贯穿于基金募集、基金投资、基金管理和基金退出的整个过程中，例如：基金运营过程中的人员招聘、基金各类账户的开立、资金划拨等，均应制定完善的授权体系和流程(包括具体的授权权限、会签制度、重大决策的复审甚至三审制度等)。只有这样，基金运营过程中的各种风险才能得到全面监控和防范。
最后是风险监控与追责。我们建议管理人采取“部门自查”和“风控监督”相结合的方式对各部门履行职责的情况进行检查。凡是在部门自查中发现的问题，部门负责人应将相关情形进行上报；风控部应向管理层提出处理意见，由管理层作出处理；部门负责人的失职行为应由风控部直接上报管理层进行处理。如风控部在对各部门进行持续监督的过程中发现风险和隐患，应展开深入调查；该部门负责人应予以配合；风控部应在调查完毕后上报管理层进行处理。因员工失责而给基金运营造成不良影响或损失的，管理人应本着主客观相结合的原则并依据劳动法和公司的内部规章制度给予该员工相应的处分。对于违反相关法律法规的行为，管理人还应追究该员工的法律责任。
光有完善的制度还不够，制度的生命在于执行。作为私募基金整个生命周期中跨度最长、涉及范围最广的运营风险控制制度，我们理解，在具体执行该项制度时，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并就该等机制进行反复而全面的业务培训，以确保各部门严格执行该项制度所规定的各项机制。此外，对拟投项目进行全面细致的尽职调查对控制运营风险也是重中之重，该等尽职调查至少应包括行业/技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解详细分析、制度模板、执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
运营风险控制制度应包含哪些核心内容？
一、法律概念与规则解释：运营风险控制制度是私募股权基金管理人按照监管要求建立的内部控制制度之一，其核心在于对基金投资运作全过程中的整体风险进行识别、评估与防范。制度设计需遵循全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性原则，确保覆盖基金募集、投资、管理、退出等主要环节。监管规范要求管理人具备全流程的授权控制制度，并建立必要的业务隔离机制。n二、案件事实与实务场景引用：文章指出，运营风险控制制度的制定应围绕四个维度展开：其一是组织架构，应根据管理人处于成立初期或成熟期进行差异化配置，例如投委会人数可从三人调整至五至七人，风控人员最低配置由一人增至二至三人；其二是防火墙机制，应从财务、人事和业务三方面对管理人与基金财产进行隔离，防止利益输送和关联交易风险；其三是分工与授权，授权体系应贯穿人员招聘、账户开立、资金划拨等具体运营行为；其四是风险监控与追责，采用部门自查与风控监督相结合的方式，层层落实责任。n三、实务指引与风险提示：管理人在制定制度时，应结合自身发展阶段动态调整组织架构，避免简单套用模板。防火墙机制不能仅停留在制度文本，需在财务核算、人员兼职、业务决策等具体操作中落实隔离要求。授权审批流程应明确权限层级与会签规则，对重大决策设置复审或三审机制。此外，风险监控结果必须与追责机制挂钩，对失职行为区分主客观因素作出处理，否则制度将流于形式。日常执行中还应注重培训与项目尽职调查，全面防控运营风险。
如何理解私募基金管理人的防火墙机制？
一、法律概念与规则解释：防火墙机制是指私募基金管理人为防范利益输送、利益冲突和内幕交易，对关联交易进行规范，从而确保基金财产安全的风险控制安排。该概念虽在基金法律法规中未有单一明确定义，但可从证券投资基金管理、私募基金监管及募集行为管理等多项规范中概括得出。其核心要义在于将管理人的自有资产与基金财产进行有效隔离，避免基金财产被挪用或不当运用。n二、案件事实与实务场景引用：文章建议从财务、人事和业务三个方面建立防火墙。财务隔离要求管理人的资金账户与基金账户严格分开，资金划拨需经过明确授权；人事隔离要求负责基金投资管理的人员与负责行政财务的人员职责分离，避免兼任引发的利益冲突；业务隔离要求不同基金产品之间的投资决策和管理操作相互独立，信息传递受到控制。文章特别强调，这些隔离措施旨在为基金资产建立稳固防线，从而最大限度保护基金投资者的正当权益。n三、实务指引与风险提示：管理人在落实防火墙机制时，应当制定具体的业务隔离制度和关联交易管理制度，明确禁止或限制可能导致利益冲突的行为。实务中常见问题是防火墙仅停留在制度层面，例如同一团队管理多只基金时共用投资决策信息，或在关联方交易中未履行独立审批程序。风险防范措施包括：定期核查财务账户往来、建立投资信息知情人登记制度、对关联交易实行回避表决机制。同时，管理人应定期评估防火墙运作效果，及时发现并修补漏洞，避免因隔离不严而承担监管处罚或民事赔偿责任。
运营风险控制制度如何落地执行？
一、法律概念与规则解释：运营风险控制制度的生命在于执行。再完善的制度若不能有效落地，也不过是纸上谈兵。管理人应当将制度要求转化为具体操作流程，通过授权审批、业务培训、尽职调查等手段，使风控理念融入日常运营。根据内控要求，管理人需要将授权控制贯穿基金运营各主要环节，并建立相应的标准和程序，确保每项操作都有据可依、有人负责、有迹可循。n二、案件事实与实务场景引用：文章明确指出，执行运营风险控制制度时，管理人首先应提高风险意识，严格执行授权审批机制，并通过反复而全面的业务培训确保各部门严格执行。对于拟投项目，应当进行全面细致的尽职调查，至少包括行业或技术尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。这些措施能够有效识别和评估项目风险，防止因信息不对称或调查不充分导致投资失误。风险监控方面，部门自查与风控监督相结合，问题上报、调查、处理层层推进，确保责任落实到人。n三、实务指引与风险提示：管理人在执行制度过程中，常见问题包括授权审批流于形式、培训走过场、尽职调查深度不足等。落地执行应当注意以下要点：建立明确的授权权限表和审批流程图，使员工清楚知晓何种事项需要何种层级批准；设计针对不同岗位的培训计划，结合真实案例讲解操作规范；在尽职调查中引入外部专业机构协助，提升调查的独立性和专业性。此外，风控部门应保持独立性，对发现的问题及时追踪整改，并将追责结果与绩效考核挂钩。对于因员工失责造成损失的情形，应依据内部规章制度和法律规定给予相应处分，构成犯罪的还应依法追究法律责任。只有将制度执行纳入日常考核与监督，才能真正发挥运营风险控制制度的实效。
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