第一条 为规范股份有限公司公开转让股票申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条 股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对公开转让申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份、复印件二份。
申请人不能提供有关文件的原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件所有需要签名处，均应由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。
第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司公开转让股票申请文件”字样。
第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
第十一条 申请人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。
第十三条 本准则自公布之日起施行。
附录：《公开转让股票申请文件目录》
附录：
公开转让股票申请文件目录
第一章 公开转让说明书及授权文件
1－1 申请人关于公开转让的申请报告
1－2 公开转让说明书（申报稿）
1－3 申请人董事会有关公开转让的决议
1－4 申请人股东大会有关公开转让的决议
第二章 主办券商推荐文件
2－1 主办券商关于公开转让的推荐报告
第三章 证券服务机构关于公开转让的文件
3－1 财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）
3－2 申请人律师关于公开转让的法律意见书
3－3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告
第四章 其他文件
4－1 申请人的企业法人营业执照
4－2 申请人公司章程（草案）
4－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东超200人公司申请股票公开转让需准备哪些核心文件？
股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，需要严格按照相关准则规定的目录准备申请文件。核心文件主要包括四大类：首先是公开转让说明书及授权文件，涵盖申请报告、公开转让说明书申报稿以及董事会和股东大会决议；其次是主办券商出具的推荐报告；第三是证券服务机构出具的专业文件，包括财务报表及审计报告、律师出具的法律意见书以及资产评估报告；最后是其他基础文件，如企业法人营业执照、公司章程草案，若涉及国有股权或外资股，还需提供相关管理部门的批复或确认文件。实务操作中，这些文件是对申请文件的最低要求，监管机构可根据审核需要要求补充材料。如果某些文件对特定申请人不适用，可以不提供，但必须向监管机构作出书面说明，切忌擅自删减，否则将面临不予受理的风险。
申请文件报送时对签名和盖章有哪些严格实务要求？
申请文件在报送时对签名和盖章有极其严格的形式要件要求，实务中稍有不慎即可能导致材料被退回。首先，所有需要签名之处，均必须由签名人亲笔签名，绝对不得以名章、签名章等任何替代方式签署。其次，对于无法提供原件的文件，必须由申请人律师提供鉴证意见，或者由原出文单位盖章以保证与原件一致；若原出文单位已不再存续，则需由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明其真实性。再次，律师进行鉴证时，必须在文件首页注明与原件一致的页码范围，签名并签署鉴证日期，律师事务所需加盖公章并在对应页面侧面加盖骑缝章。此外，初次报送时需提交原件一份、复印件两份，且需同步报送标准电子文件。申请文件一旦被受理，未经监管机构同意，任何方不得擅自增加、撤回或更换文件，因此报送前的合规审查至关重要。
监管机构对公开转让申请文件反馈意见如何处理？
在非上市公众公司股票公开转让的审核过程中，监管机构对申请文件提出反馈意见是常见的审核环节，申请人和相关中介机构必须高度重视并规范处理。根据相关准则规定，申请人必须根据监管机构的反馈意见提供补充材料。同时，相关证券服务机构不能仅作简单的材料补充，而必须针对反馈意见中提及的相关问题进行深入核查，或者补充出具专业意见。实务中，反馈意见往往针对公司治理、财务规范性、合法合规经营等核心法律问题，中介机构需勤勉尽责，确保回复内容真实、准确、完整。此外，申请文件的形式规范同样不可忽视，封面和侧面需标明特定字样，扉页需披露信息披露事务负责人和项目负责人的联系方式，章节之间需有明显分隔标识。若未按准则要求制作和报送文件，监管机构将按规定不予受理，直接影响公司挂牌进程。
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