为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。
一、申报文件
公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：
（一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；
（二）股东大会及董事会相关决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；
（五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；
（六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；
（七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；
（八）纳税证明文件；
（九）环保证明文件；
（十）法律意见书；
（十一）财务报表及审计报告；
（十二）招股说明书（草稿）；
（十三）中国证监会规定的其他文件。
二、申请及审核程序
（一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。
（二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。
（三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。
（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。
（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。
（七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。
本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境内企业境外发行股票需提交哪些文件？
根据该指引，境内股份有限公司申请境外发行股票和上市时，需向中国证监会提交一系列中报文件，主要包括：申请报告（涵盖公司演变、业务概况、股本结构、治理结构、财务经营状况、风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市条件的说明及发行方案）、股东大会及董事会相关决议、公司章程、公司营业执照及特殊许可行业的业务许可证明（如适用）、行业监管部门的监管意见书（如适用）、国有资产管理部门关于国有股权设置及国有股减转持的批复文件（如适用）、募集资金投资项目的审批核准或备案文件（如适用）、纳税证明文件、环保证明文件、法律意见书、财务报表及审计报告、招股说明书（草稿）以及中国证监会规定的其他文件。实务操作中，企业需特别注意文件的完整性和合规性，尤其是法律意见书和审计报告需由具备相应资质的机构出具。风险提示：缺少任何一项必备文件可能导致申请被退回或延迟，常见争议焦点在于特殊许可行业（如金融、教育）的监管意见书是否及时取得，以及国有股权相关批复的准确性。建议企业在启动前咨询专业机构，确保文件齐备且符合最新监管要求。
境外发行上市的审核程序包括哪些步骤？
该指引明确了境外发行上市的审核程序主要分为六个关键步骤。第一步，公司向中国证监会报送完整的行政许可申请文件，包括前述中报文件清单中的全部材料。第二步，中国证监会依照行政许可实施程序规定，对申请文件进行受理和审查，并作出是否核准的行政许可决定。第三步，中国证监会在收到申请文件后，可视情况就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见，这意味着企业可能面临跨部门协调，需提前了解相关行业政策动向。第四步，公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；待收到中国证监会行政许可核准文件后，方可向境外机构提交正式申请。第五步，公司完成境外发行上市后，应在15个工作日内就发行上市情况向中国证监会提交书面报告。第六步，核准文件有效期为12个月，公司需在有效期内完成上市，否则需重新申请。实务操作指引：建议企业提前与境外交易所沟通，确保受理通知与核准文件的时间衔接；常见风险点在于征求意见环节可能耗时较长，导致12个月有效期紧张；争议焦点则集中在产业政策合规性，如涉及限制类行业，可能被要求补充材料或调整方案。
境外上市核准文件有效期及后续报告义务是什么？
该指引明确规定，中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月，自核准之日起计算。公司必须在有效期内完成境外发行上市，否则核准文件自动失效，需重新提交申请并接受审核。实务中，企业应合理规划上市时间表，避免因市场波动、监管审批延迟或中介机构工作进度导致超期。此外，公司完成境外发行上市后，应在15个工作日内向中国证监会提交书面报告，报告内容需涵盖发行上市的具体情况，包括发行价格、数量、筹资额、上市地点等关键信息。对于已在境外上市的公司，在同一境外交易所转板上市的，也应在完成转板上市后15个工作日内就转板情况提交书面报告，无需重新申请核准，但需履行报告义务。风险提示：未按时提交报告可能面临监管问询或后续合规审查，常见争议焦点在于报告内容的完整性（如是否遗漏重大事项）以及转板上市是否属于“同一交易所”的界定（例如从创业板转主板是否适用）。企业应建立内部合规流程，指定专人负责报告提交，确保及时、准确。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
