新新商厦位于上海市黄金地段九江路、云南路口，原为一幢8层楼的商业建筑。数年前某民营房地产开发企业以拍卖方式拍得该商厦，并经批准加层改造。然而该公司由于过多的诉讼导致该商厦在改造过程中就被数度查封，并面临被再次拍卖的窘境。
某中央国企欲购买该在建工程，遂委托杨春宝律师率领的律师团队提供方案设计、谈判、合同制作、协助办理过户登记以及后续工程建设法律服务等服务。我们经调查发现，该工程不仅涉及拖欠多家施工单位、设备供应商工程款和设备款，向银行和其他债权人抵押过两次，更为上海多家法院查封及轮候查封八次，加层部分土地出让金也未缴纳，该在建工程存在严重的权利瑕疵。
经杨律师精心设计，买卖双方通力合作，双方选择了一个既能最大限度排除法律风险、保证交易能够顺利进行，又能平衡双方权利义务的交易方案。然而，在行将进行交易的关键时刻，该在建工程再次被上海某法院轮候查封，同时又出现限制交易的技术障碍。但是，这些障碍并未能阻碍收购方成功收购该在建工程。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
房地产项目并购有哪些法律风险？
房地产项目并购法律风险包括：1）土地权属风险——土地性质是否符合规划用途，是否存在闲置土地被收回的风险；2）项目审批风险——是否取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等"四证"；3）拆迁安置风险——项目涉及拆迁的，拆迁补偿安置方案是否合法合规；4）在建工程抵押风险——项目是否存在抵押、查封等权利限制；5）合同履约风险——项目转让合同、施工合同、销售合同等是否存在重大履约风险。建议在并购前进行全面的法律尽职调查。
房地产合作开发应注意哪些法律问题？
房地产合作开发应注意以下法律问题：1）合作模式选择——股权合作（一方以土地入股、另一方以资金入股）vs 项目合作（联合开发协议）；2）土地使用权出资——以土地使用权作价出资需评估并办理土地使用权变更登记；3）资金投入安排——各方出资比例、出资时间、资金到位保障机制；4）利润分配机制——按出资比例分配还是按约定比例分配，成本分摊方式；5）退出机制——合作期满或条件成就时如何退出，股权转让的限制和优先购买权。建议在合作前由专业律师起草和审查合作协议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
