法律桥网友菰城叟咨询：我是一家有限责任公司的法定代表人、董事长、总经理，占公司18%股权，股东全部是自然人，其中有25%、20%的大股东。公司设立时，一致推荐我担任以上职务。最近部分股东（包括二位大股东）对公司经营状况不满，在未经股东会授权的情况下进行彻底查账。这种查账已经严重地干扰到公司正常的工作、生产秩序，对公司客户也造成了极坏的影响。9月28日股东会决议解除我的董事长、总经理职务，但是没有提出更换法定代表人，也没有明确董事长、总经理的继任者。我只是交出了公司公章和法人章由他人保管（其实就是使用）。公司实际上处于“无政府”状态。
目前查账的结果基本形成：没有什么经济问题，公司的收支往来账目清楚，一切正常。但是他们并不急于给出结论。我现在的处境非常尴尬，一方面不能行使管理职责，另一方面却要承担公司的法定责任。这期间公司如果发生重大变故和突发事件时，我的法定代表人责任能否免除或部分免除？我已经没有条件要求召开股东会或董事会来解决变更法定代表人的问题，什么时候可以开会解决这个问题完全取决于他们，我太被动了。我本人也不想继续参与公司的经营管理，暂且先做一名股东吧。
在目前的情况下，我怎样才能摆脱困境？是不是可以向工商登记部门发表声明进行备案？
上海文淳光律师解答：股东大会可以决定公司高管人选，但你仍享有股东的权利。
菰城叟再咨询：现在的情况是我没有办法召开股东会，法定代表人仍旧是我。公司的运作他们已经接管，我不知道他们在干什么或会出现什么问题。一旦公司出了问题，作为法定代表人，我要承担责任是不是很冤？在这种情况下我应该怎么做才能减轻责任或免除责任？我要求召开股东会，他们会抵制或不出席，这样我仍然不能解决困境。我迫切希望能把法定代表人的责任解除。
广州辛巴哥哥律师解答：如果其他股东不配合，则无法作出股东会关于变更公司法定代表人的决议，无法顺利地办理公司法人代表的变更手续。由于公司的法人代表并不需要对公司正常经营产生的债务承担经济责任，保留你的法人代表的资格不见得就是一件坏事。而你目前遇到“公司的运作他们已经接管，我不知道他们在干什么或会出现什么问题。”情形，你的股东权利将来受到侵犯的可能性还很大，建议你注意在日常经营中保留相关的资料以防将来出现纠纷的时候作为证据使用。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东的董事长职务被撤如何维护权益？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长职务被股东会免去后，法定代表人责任能否免除？
根据公司法基本原理，股东会作为公司权力机构，有权选举和更换董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项，因此股东会作出解除董事长职务的决议，从公司内部治理层面看，该决议一旦合法有效作出，被免职的董事长即不再具有董事长及总经理的管理职权。然而，法定代表人的身份属于工商登记事项，其变更需要公司内部作出有效的股东会决议，并依法向公司登记机关办理变更登记。在尚未完成工商变更登记前，对外而言，登记在册的法定代表人仍可能被认定为公司的代表机关，依法代表公司从事民事活动。但这并不意味着法定代表人必然对公司的一切债务或责任承担个人责任。依据公司法人独立地位和股东有限责任原则，公司以其全部财产对公司债务承担责任，法定代表人的职务行为后果由公司承受，法定代表人个人一般不因公司正常经营产生的债务对债权人承担个人责任。但是，若法定代表人在履职过程中存在滥用公司法人独立地位、侵占公司财产、协助抽逃出资等违法行为，或者因故意或重大过失给公司造成损失，则可能需要承担相应的民事责任，甚至行政或刑事责任。因此，仅因职务被免，并不直接免除其作为法定代表人期间因个人过错引发的法律责任。对于公司被其他股东实际接管后产生的新的经营行为，若法定代表人未参与且不知情，通常不应由其个人承担，但实践中可能存在举证困难，建议留存相关证据，及时向公司登记机关或司法机关寻求救济。
无法召开股东会变更法定代表人，股东应如何摆脱困境？
在有限责任公司中，变更法定代表人属于修改公司章程或形成股东会决议的事项，通常需要代表一定表决权比例的股东同意。当其他股东不配合甚至抵制召开股东会时，单个股东确实难以通过内部程序推动变更。但股东仍有多种救济途径。首先，股东可以依据公司法及公司章程的规定，提议召开股东会，若董事会或执行董事不召集，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。但若其他股东拒绝出席，导致会议无法达到法定或章程规定的议事条件，则决议无法作出。其次，股东可以向公司登记机关咨询，部分地区允许因公司内部纠纷无法形成决议时，通过司法程序确认变更登记或涤除法定代表人登记。股东可以向人民法院提起请求变更公司登记之诉，以公司为被告，请求判令公司办理法定代表人变更登记。法院在审理时会重点审查公司是否已就法定代表人变更形成有效决议，若因股东僵局导致无法形成决议，且原法定代表人已实际脱离公司经营管理，继续登记将对其造成不公，部分法院支持涤除登记。此外，股东可以考虑行使知情权、利润分配请求权等股东权利，要求查阅公司会计账簿、股东会决议等文件，以掌握公司经营状况，防止自身权益受损。同时，应当及时向公司及其他股东发出书面通知，表明自己不再参与经营管理，并保留相关沟通记录、决议文件等证据。必要时，可聘请专业律师介入，通过协商、调解或诉讼等途径解决僵局。需要注意的是，在变更登记完成前，对外仍可能存在代表权风险，建议积极采取措施，必要时发布公开声明或向工商部门备案，以减轻可能的责任。
被免职后如何防范公司经营风险对法定代表人造成的不利影响？
当股东被免去董事长、总经理职务但法定代表人登记未变更时，其面临的主要风险是公司实际控制权由他人接管，而自己对外仍被认可为法定代表人，可能因公司的违法行为或债务被卷入纠纷。为防范此类风险，建议采取以下措施：第一，立即向公司及全体股东发出书面函件，明确表示自己已不参与公司经营管理，要求公司在合理期限内召开股东会并办理法定代表人变更登记，保留邮寄凭证和签收记录。第二，及时向公司登记机关提交书面声明或备案，说明本人已不实际行使法定代表人职权，要求登记机关予以记录，尽管该备案不一定产生对抗第三人的法律效力，但可作为证明自己无过错和免责的重要证据。第三，全面整理并留存与公司经营相关的文件资料，包括股东会决议、会议记录、印章交接记录、财务账册、合同、银行流水等，特别是能证明公司由其他股东实际控制的文件，如授权委托书、审批单据、对外签署的合同等。第四，避免以法定代表人身份对外签署任何文件或从事任何交易，若遇要求签字的场合，应明确拒绝并说明原因，同时告知对方应当与公司实际负责人联系。第五，密切关注公司经营动态，通过行使股东知情权要求查阅财务报表和会计账簿，若发现公司从事违法活动或存在重大风险，应及时向监管部门举报或向法院起诉。第六，若公司发生诉讼或被执行，收到法院送达的法律文书时，应积极应诉，向法庭说明自己已不担任公司职务，且未参与相关业务，请求免除个人责任。此外，可以考虑与公司其他股东协商一致，通过股权转让等方式退出公司，彻底解除与公司的关联。总之，防范的关键在于主动留痕、积极沟通、依法维权，切勿消极等待，以免因身份未变更而承担不必要的法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
