法律桥网友天黑我不怕咨询：我要和人合伙开一个旅行社，连我在内一共三个人，那么我们之间形成了一个合伙关系。我想问的是我们所办的旅行社是属于注册公司么？那么旅行社也可以是***有限责任公司吧？那我们几个合伙人之间是有限的责任，也不负有连带责任吧？我们之间要定立一个合同？
广州辛巴哥哥律师解答：提醒您注意：
1、旅行社，是指有营利目的，从事旅游业务的企业。旅行社的注册资本，应当符合下列要求：（1）国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币；（2）国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。
2、申请设立旅行社，应当按照下列标准向旅游行政管理部门交纳质量保证金：（1）国际旅行社经营入境旅游业务的，交纳60万元人民币；经营出境旅游业务的，交纳100万元人民币；（2）国内旅行社，交纳10万元人民币。
3、申请设立国际旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门审查同意后，报国务院旅游行政主管部门审核批准。申请设立国内旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市管理旅游工作的部门申请批准。
4、旅行社应当采取有限责任公司的形式，你们登记注册成立公司后，你们之间是股东关系，对公司债务承担有限责任，公司成立需要订立公司章程，你们也可以另行签订股东协议书。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙设立旅行社应采用何种企业形式？
根据我国旅游行业监管要求，旅行社必须采取有限责任公司形式设立，不能以普通合伙企业形式经营。这意味着出资人之间并非法律意义上的合伙人，而是公司股东。股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，无需以个人全部财产对公司债务承担无限连带责任。实务操作中，设立旅行社需共同制定公司章程，明确公司名称、经营范围、注册资本、股东出资方式及比例、组织机构及议事规则等核心事项。同时，股东之间可以另行签订股东协议书，对出资缴付时间、利润分配、股权转让、退出机制、竞业禁止及违约责任等作出细化约定，以弥补章程的概括性规定。需要特别注意的是，公司成立后，股东财产与公司财产必须严格分离，避免因财务混同导致股东对公司债务承担连带责任。此外，若后续经营中出现需要追加投资或引入新股东的情形，应当依照公司章程和法律规定履行内部决策程序并办理工商变更登记。
设立旅行社对注册资本和质量保证金有何要求？
设立旅行社必须同时满足注册资本和质量保证金两项法定条件。注册资本方面，国际旅行社最低为150万元人民币，国内旅行社最低为30万元人民币，该出资须实际缴付并经验资机构验证。质量保证金是旅行社依法向旅游行政管理部门缴纳的专项资金，用于保障旅游者权益和赔偿因旅行社过错造成的损失。具体标准为：国内旅行社缴纳10万元；国际旅行社经营入境旅游业务的缴纳60万元，经营出境旅游业务的缴纳100万元。质量保证金不属于注册资本，由旅游行政管理部门监管，旅行社在存续期间不得挪用，若因赔偿事由被扣减，须在限期内补足。实务中，建议在筹备阶段即准确核算资金需求，避免因注册资本不足或保证金未按时足额缴纳而无法取得旅行社业务经营许可证。同时，质量保证金在旅行社终止经营或破产清算时，经旅游行政管理部门审核后方可按规定退回，因此股东应充分评估资金占用成本及对现金流的影响。
设立旅行社的审批流程及合伙协议需注意哪些要点？
设立旅行社的审批流程因业务范围不同而有差异。申请设立国际旅行社，应当向所在地省级旅游行政管理部门提出申请，经审查同意后，报国务院旅游行政主管部门审核批准。申请设立国内旅行社，直接向所在地省级旅游行政管理部门申请批准。取得旅游业务经营许可证后，还需凭许可证办理工商登记，领取营业执照后方可开展经营活动。实务中，股东之间的内部协议建议重点规范以下内容：第一，明确各方出资额、出资时间和非货币出资的作价方式，防范出资纠纷；第二，约定公司治理结构，包括股东会表决规则、董事或执行董事的职权、经理的聘任等；第三，约定股权转让及股东退出的限制条件，例如其他股东的优先购买权、股权估值方法等，防止合作破裂时陷入僵局；第四，明确财务管理制度和利润分配顺序，必须依据法律规定提取法定公积金后再分配；第五，约定竞业禁止义务，防止股东同时经营同类业务损害公司利益。此外，由于旅行社业务涉及消费者权益保护，股东应关注旅游服务质量、合同规范、投保旅行社责任险等合规事项，避免因行政罚款或民事赔偿侵蚀投资本金。
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