法律桥网友大板斧咨询：朋友在本溪有两个企业，在天津有一个企业，在沈阳一个企业，都是有限责任公司，注册资本在1000万到3000万之间。目前想在北京设立一个母公司，将现有企业都装进来，请问：
1、我可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗？如果可以操作的程序是怎么样的？
2、我想把母公司的注册资本做得大一些，比如8000万（合理合法的啊），该怎么办最好，前提是我没有这么多现金来先注册新公司，然后进行股权转让。
3、这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗？
4、如果对现有公司的股权（或资产）进行评估，然后入资，是否涉及税的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中谈到先注册公司然后进行股权转让的方法，这也是可行的，因为在股权转让之后可以将股权作价入股，也就是说新公司再进行一个增资扩股程序，同样可以提高公司的注册资本。但是跟直接用股权出资成立新公司的其中不同的地方在于在进行股权转让时需要交纳所得税。此外，还有一种方法：先成立新公司，然后再用股权入股新公司，新公司同时进行增资扩股程序。
提到股权作为出资来设立新公司的问题，根据新公司法的规定，只要能评估并可以转让的财产权利均可以作为出资成立公司，因此，从理论上说是可行的。但是目前有关股权出资的具体操作规程，国家工商局上没有做出具体实施细则，因此，具体如何操作工商局将采取个案处理的办法。大概流程应该跟实物出资差不多，包括评估、签订股权转让协议办理变更登记手续、验资等。
提到将新成立的公司的注册资本做大的问题，因为新公司法规定货币出资所占的注册资本比例不得少于30%，因此，可以先将欲作为出资的股权进行评估后确定一个值，然后将大概投入的货币资金确定一个值，货币资金占到30%，则可以确定新公司可以达到的最高注册资本值。
评估费用根据评估所得的价值按照一定比例进行收取，验资费用也跟数值有关联，价值（数额）越大，费用越高。
税务问题，股权入股不需要交纳营业税、所得税、增值税、契税，需要交纳印花税。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以股权出资设立母公司是否可行？
根据现行公司法原则，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股权属于可以用货币估价并可以依法转让的财产权利，因此在理论上完全具备作为出资的合法性基础。实务中，以股权出资设立新公司需要遵循非货币出资的一般规则，具体操作流程通常包括：首先，委托具备资质的评估机构对拟出资的股权进行价值评估，出具评估报告；其次，由全体股东共同签署公司章程，明确各股东认缴的出资额、出资方式、出资期限；再次，办理股权转让及变更登记手续，将拟出资的股权由原股东名下转移至新设母公司名下，并同步修改目标公司的股东名册及工商登记；然后，委托会计师事务所对股东实缴的出资进行验资，并出具验资报告；最后，向公司登记机关申请设立登记。需要特别提示的是，由于国家工商总局尚未出台股权出资的具体操作细则，各地市场监督管理部门在受理此类业务时往往采取个案处理方式，不同地区的审核口径可能存在差异，建议在操作前向拟注册地的主管机关进行充分沟通确认。此外，用于出资的股权应当权属清晰、不存在质押、冻结等权利瑕疵，且该股权对应的公司应经营正常、无重大债务风险，否则可能影响出资的有效性和母公司的资产稳定性。
如何合法做大母公司的注册资本？
在自身现金储备有限的情况下，做大母公司注册资本的核心策略是合理利用股权出资与货币出资的法定比例规则。根据现行公司法律制度，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，这意味着非货币出资（包括股权）最高可以占到注册资本的百分之七十。因此，操作上可以先将拟装入母公司的各子公司股权进行专业评估，确定其市场公允价值，假设评估总值为5000万元，则按照股权出资占70%的比例上限，母公司注册资本最高可设定为约7143万元，此时货币出资部分至少需要2143万元。如果希望将注册资本做到8000万元，那么股权评估值至少需要达到5600万元，货币出资则需达到2400万元。在实际操作中，可以通过科学评估、合理确定出资标的范围（例如纳入更多具有价值的子公司股权或相关资产）来提升股权评估值，从而在合法的前提下放大注册资本。另一种可行路径是采取分步操作：先以少量货币资金注册成立一家注册资本较小的母公司，随后通过增资扩股方式，将各子公司股权作价投入母公司，同时增加注册资本，这样同样可以实现注册资本增大的效果，且与直接股权出资设立公司相比，后者在股权转让环节可能产生所得税负担，而直接以股权出资设立新公司通常不被视为转让行为，可在一定程度上避免该税负。无论采用何种方式，都必须确保所有评估、验资手续真实合规，严禁虚假出资或高估资产，否则将面临行政处罚甚至刑事责任风险。
股权出资涉及的税费和费用有哪些？
以股权出资设立母公司涉及的税费主要包括印花税以及可能的企业所得税或个人所得税，具体需要区分不同情形。首先，关于印花税，股权出资过程中签订的股权转让协议、公司设立登记等文件，属于印花税应税凭证，需要按照产权转移书据等税目缴纳印花税，税率通常为万分之五左右，金额相对较小。其次，关于所得税，如果采用直接以股权出资设立新公司的方式，在现行税收政策下，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，应按照财产转让所得项目计算缴纳个人所得税，但纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案。如果是企业以股权出资，则可能涉及企业所得税，但符合特殊性税务处理条件的，可以选择递延纳税或按原有计税基础确认。文章提及股权入股不需要缴纳营业税、所得税、增值税、契税，这一表述不够准确，需要结合现行税法理解：营业税已全面改征增值税，股权转让不属于增值税应税范围；企业或自然人转让股权取得的所得，理论上属于所得税征税范围，但在以股权出资设立母子公司的重组架构中，若符合特定条件可适用免税或递延政策。此外，契税通常针对不动产和土地权属转移，股权转让不涉及。除税费外，还需支付评估费用和验资费用，这两项费用通常按评估资产价值或验资数额的一定比例收取，价值越高费用越高，各地标准不一，建议提前询价。实务中还需考虑工商变更登记费、律师服务费等。整体而言，税费成本可控，但务必提前规划并由专业税务人士协助。
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