法律桥网友大板斧咨询：朋友在本溪有两个企业，在天津有一个企业，在沈阳一个企业，都是有限责任公司，注册资本在1000万到3000万之间。目前想在北京设立一个母公司，将现有企业都装进来，请问：
1、我可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗？如果可以操作的程序是怎么样的？
2、我想把母公司的注册资本做得大一些，比如8000万（合理合法的啊），该怎么办最好，前提是我没有这么多现金来先注册新公司，然后进行股权转让。
3、这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗？
4、如果对现有公司的股权（或资产）进行评估，然后入资，是否涉及税的问题。
广州辛巴哥哥律师解答：提问中谈到先注册公司然后进行股权转让的方法，这也是可行的，因为在股权转让之后可以将股权作价入股，也就是说新公司再进行一个增资扩股程序，同样可以提高公司的注册资本。但是跟直接用股权出资成立新公司的其中不同的地方在于在进行股权转让时需要交纳所得税。此外，还有一种方法：先成立新公司，然后再用股权入股新公司，新公司同时进行增资扩股程序。
提到股权作为出资来设立新公司的问题，根据新公司法的规定，只要能评估并可以转让的财产权利均可以作为出资成立公司，因此，从理论上说是可行的。但是目前有关股权出资的具体操作规程，国家工商局上没有做出具体实施细则，因此，具体如何操作工商局将采取个案处理的办法。大概流程应该跟实物出资差不多，包括评估、签订股权转让协议办理变更登记手续、验资等。
提到将新成立的公司的注册资本做大的问题，因为新公司法规定货币出资所占的注册资本比例不得少于30%，因此，可以先将欲作为出资的股权进行评估后确定一个值，然后将大概投入的货币资金确定一个值，货币资金占到30%，则可以确定新公司可以达到的最高注册资本值。
评估费用根据评估所得的价值按照一定比例进行收取，验资费用也跟数值有关联，价值（数额）越大，费用越高。
税务问题，股权入股不需要交纳营业税、所得税、增值税、契税，需要交纳印花税。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东之间发生股权纠纷，应通过什么途径解决？
股东之间发生股权纠纷，解决途径包括：1）协商谈判——双方就股权回购、转让价格、退出机制等达成和解协议，降低诉讼成本和时间；2）公司内部调解——依据公司章程或股东协议约定，通过董事会或监事会调解；3）仲裁或诉讼——向人民法院提起股东代表诉讼、股权回购诉讼或公司解散诉讼。杨春宝律师团队在处理股东权益纠纷方面具有丰富经验，代理过多起股权纠纷案件，包括上海某知名英语培训公司小股东股权回购纠纷仲裁案（北京仲裁委）等。更多请见 https://shanghaiiplawyer.com/shanghai-equity-structure-lawyer/
小股东权益被侵害如何维权？
小股东权益被侵害时，可采取的维权措施包括：1）行使知情权——依据《公司法》第33条，要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等文件；2）行使分红权——请求公司分配利润，若公司无正当理由拒绝分配利润，可提起诉讼；3）行使临时股东会召集权——持有10%以上表决权的股东可提议召开临时股东会；4）提起股东代表诉讼——当公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，股东可代位提起诉讼；5）请求公司回购股权——对公司合并、分立、转让主要财产等决议投反对票的股东，可请求公司按照合理价格回购股权。建议及时咨询专业股权律师，通过法律途径维护合法权益。
股权转让有哪些法律程序？
股权转让需遵循以下法律程序：1）内部优先购买权程序——向其他股东书面通知转让事项，其他股东在30日内回复是否行使优先购买权；2）签署股权转让协议——明确转让标的、价格、付款方式、交割条件、陈述与保证等条款；3）修改股东名册和公司章程——公司应将受让方记载于股东名册，并相应修改公司章程；4）办理工商变更登记——向市场监督管理局提交变更申请，完成股权变更登记。涉及国有股权需经国有资产监督管理机构审批，涉及外商投资需符合《外商投资法》相关规定。杨律师团队可提供股权转让全流程法律服务。
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