就在昨天（3月6日），证监会发布第17号公告《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松（请注意：在基金业协会备案的私募股权投资基金，可以参照执行）。具体而言：
在上市公司上市前，投资期限不满三年的，可以在 3 个月内减持不超过上市公司股份总数的1%；投资期限3-4年的，可以在2个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限4-5年的，可以在1个月内减持上市公司股份总数1%以下；投资期限5年以上的，减持股份总数不再受比例限制。
上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之日开始计算。
当然，并非创收基金、私募基金投资任何企业均可以享受上述待遇。只有投资下列企业方可：
(一)首次接受投资时，企业成立不满60 个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人， 根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。
我国政府向来鼓励创投基金的发展，对于创投基金的扶持政策解读，请参阅杨春宝律师团队的文章《创业投资基金扶持政策简述》。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
哪些创投基金可适用减持放宽？
【法律概念与规则解释】创投基金减持上市公司股份的特别规定，核心是给予符合条件且投资早期中小高新技术企业的创投基金更宽松的减持节奏。规则适用对象包括依法设立并在基金业协会备案的创业投资基金，按照文章说明，在基金业协会备案的私募股权投资基金也可以参照执行。适用并非只看基金名称，还要求被投企业满足特定条件，包括首次接受投资时企业成立不满六十个月，首次接受投资时职工人数不超过五百人，并且根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过两亿元、资产总额不超过两亿元，截至发行申请材料受理日已依据《高新技术企业认定管理办法》取得高新技术企业证书。只有基金身份和被投企业条件同时满足，才可能享受放宽安排。【案件事实与实务场景引用】文章明确，新规由证监会发布，名为《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，对创投基金、私募基金减持上市公司股份作出大幅放松。文章还特别提示，在基金业协会备案的私募股权投资基金可以参照执行。适用企业条件有三项：首次接受投资时企业成立不满六十个月；首次接受投资时职工人数不超过五百人，且根据审计的年度合并会计报表年销售额不超过两亿元、资产总额不超过两亿元；截至发行申请材料受理日，企业已取得高新技术企业证书。可见，投资对象是否属于早期、中小、高新技术企业，是判断能否适用特别减持安排的关键事实。【实务指引与风险提示】实务中，基金管理人应先核查自身是否属于在基金业协会备案的创业投资基金或可参照执行的私募股权投资基金，再逐项核对被投企业的成立时间、职工人数、销售额、资产总额和高新技术企业证书取得时点。尤其要注意首次接受投资时点与发行申请材料受理日这两个时间节点，分别对应企业规模和资质条件。若仅关注减持比例放宽，却忽略被投企业条件或基金备案身份，可能导致减持申请或操作无法适用特别规定。还应留存投资协议、付款凭证、审计报告、高新技术企业证书及受理文件，以便向交易所或登记结算机构说明适用依据。对于不符合条件的主体，仍应按一般减持规则安排节奏，避免因误判规则而产生违规减持风险。
减持比例与投资期限如何对应？
【法律概念与规则解释】特别规定采用投资期限越长、减持限制越松的差异化安排。投资期限不满三年的，在三个月内减持不得超过上市公司股份总数的百分之一；投资期限在三至四年的，在两个月内减持不得超过上市公司股份总数的百分之一；投资期限在四至五年的，在一个月内减持不得超过上市公司股份总数的百分之一；投资期限在五年以上的，减持股份总数不再受比例限制。这里的比例限制针对的是减持节奏和总量，体现鼓励长期投资、容忍早期风险的监管取向。理解该规则，需要把基金身份、被投企业资质与投资期限结合判断，不能只看某一窗口。【案件事实与实务场景引用】文章列明，创投基金和可参照执行的私募股权基金可享受上述安排。具体而言，上市前投资期限不满三年的，可以在三个月内减持不超过上市公司股份总数的百分之一；投资期限三至四年的，可以在两个月内减持上市公司股份总数百分之一以下；投资期限四至五年的，可以在一个月内减持上市公司股份总数百分之一以下；投资期限五年以上的，减持股份总数不再受比例限制。文章还强调，只有在基金业协会备案的私募股权投资基金可以参照执行，且被投企业还须满足早期、中小和高新技术企业条件。【实务指引与风险提示】实务操作中，管理人应准确计算每只基金对IPO企业的投资期限，并根据期限落入的区间安排减持窗口和数量。三个月、两个月、一个月对应的是可减持的时间跨度，百分之一对应的是上市公司股份总数上限，计算基数应为上市公司股份总数，而不是基金持股数或流通股数。若同一管理人旗下多只基金同时减持，应分别判断各基金是否符合条件及各自期限，并关注一致行动、信息披露和交易所减持规则。五年以上虽不再受比例限制，但仍须遵守减持预披露、敏感期限制和短线交易等一般要求。对于期限接近临界点的基金，应提前规划，避免误将四年多误判为五年以上，导致超额减持。
投资期限从何时开始计算？
【法律概念与规则解释】投资期限起算点直接决定基金适用哪一档减持安排，因此是特别规定中的关键技术规则。按照文章表述，投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到三百万元之日，或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日开始计算。也就是说，起算点并非基金首次付款、工商变更登记或企业上市之日，而是以累计投资金额达到法定门槛或达到总投资额半数作为触发点。两个起算标准为基金管理人提供了选择空间，但必须建立在真实、可验证的投资金额数据之上。【案件事实与实务场景引用】文章明确指出，上述投资期限自创投基金、私募基金投资该IPO企业金额累计达到三百万元之日或者投资金额累计达到投资该IPO企业总投资额百分之五十之日开始计算。结合文章列举的减持安排可知，若从较早时点起算，基金可能落入三至四年、四至五年甚至五年以上区间，从而获得更宽松的减持窗口或不再受比例限制；若从较晚时点起算，则可能仍处于不满三年的严格档位。因此，起算点与可减持数量、窗口长度紧密相关。【实务指引与风险提示】实务中，基金管理人应整理每一笔投资款的支付凭证、投资协议、增资协议、股权转让协议和银行流水，准确计算累计投资金额是否达到三百万元，以及是否达到对该IPO企业总投资额的百分之五十。对于分期投资、多轮投资或通过关联主体共同投资的情形，应明确各基金自身的累计投资金额和总投资额口径，避免把不同基金或不同产品的投资额混同计算。还应注意，起算点变化会影响减持计划的时间安排，若在临界点附近启动减持，应预留内部复核和外部披露时间。若基金备案身份、被投企业资质或投资金额证据不完整，即使投资期限较长，也可能无法顺利适用特别减持安排。
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