法律桥网友dyhhklxs咨询：本人和朋友岳先生一起开了个公司，各占一半股份。在寻办公室时，正好岳的朋友王所在的公司有空闲办公室。借给我们用，我们给王所在的公司的老总二万元的现金，他们承诺房租、水、电、保洁费、网络费等均由他们负责。我们只负责我们的电话费用。我们答应他们我们给他们15%的利润分红。我和岳想和他们签一份合作期为二年的分红协议。不知如何起草才能做到对他们的制约呢？才能明确双方的权利和义务。如何能够在一些条款上做到对他们有所控制。让我们在这里顺利的渡过二年的发展期。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面的叙述，由于对方给予的条件都是现成的，而贵公司给予的条件则是将来的，总的来说对方要承担的风险比较大（例如：如果公司没有经营利润，则对方颗粒无收），所以协议的签订只要将对方要承担的给予的各项优惠列明即可。另外，需要说明，对方不可以插手公司的经营管理，不能提前要求支付公司的分红，不得中途解除合同等等。而且还要注意，由于二万元好处费是给予对方老总的，签合同要跟对方公司签，签字盖章手续要齐备，防止对方公司更换老总从而滋生矛盾。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
借用办公场所并承诺利润分红，协议应包含哪些核心条款？
根据实务经验，此类协议的核心条款应围绕双方权利义务的明确化展开。首先，必须详细列明对方提供的全部便利条件，包括办公场所的具体位置、面积、使用期限，以及房租、水费、电费、保洁费、网络费等费用的承担主体，明确约定由对方全权负责，本公司仅承担电话费用。其次，应明确利润分红的计算基础、支付周期和支付方式，建议约定以公司经审计的税后净利润为基数，按15%的比例分配，并设定分红的前提条件，例如公司存在可分配利润且经股东会决议通过。第三，必须设置制约条款，包括对方不得插手公司日常经营管理、不得在任何时间提前要求支付分红、不得在合作期内单方面解除协议或收回办公场所。第四，应约定违约责任，例如对方未按约承担费用或擅自解除协议时，需赔偿公司因此产生的搬迁成本、营业损失等。此外，还应对争议解决方式、协议变更与解除条件、保密义务等作出安排。特别要注意的是，协议中应明确双方系独立的合作关系，而非合伙或投资关系，避免对方以分红为由主张股东权益。
将二万元现金支付给对方老总个人，会有什么法律风险？如何规避？
将二万元现金直接支付给对方老总个人存在多重法律风险。首先，该笔款项性质可能被认定为对老总个人的商业贿赂，尤其在国有企业或涉及公共资源的情况下，可能触犯反不正当竞争法甚至刑法中的行贿罪，导致公司及相关人员承担刑事责任。其次，如果老总个人收取款项但未交回公司，而公司并未出具收款确认，那么这笔钱可能被视为老总个人的好处费，而非公司收到的租金或押金，一旦公司主张未收到费用，己方将面临举证困难。第三，若对方公司更换法定代表人、总经理或负责人，新管理层可能否认存在借用关系，甚至以非法侵占为由追究老总责任，进而影响协议的连续履行。为规避上述风险，建议采取以下措施：一是将二万元作为押金或预付费用，通过对公账户转账至对方公司账户，并在协议中注明用途；二是确保合同签订主体为对方公司而非个人，并要求对方公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字；三是保留所有支付凭证、收款收据及沟通记录；四是若对方坚持收取现金，应由经办人出具加盖公司财务章的收据，并注明收款事由。切忌以现金形式私下交付给老总个人，否则一旦发生纠纷，不仅款项难追回，还可能引发刑事法律风险。
如何通过协议条款制约对方，防止其中途解约或随意涨价？
制约对方中途解约或随意涨价，需要在协议中设计严密的保障性条款。首先，应在合作期限条款中明确约定固定的合作期间为两年，并注明“除法定或约定事由外，任何一方不得提前解除合同”。同时，设置排他性续租权或优先续租权，约定合作期满后，己方在同等条件下享有优先续租权，以保障经营的连续性。其次，在费用条款中明确约定对方承担的房租、水电、保洁、网络等费用标准及调整机制，可以约定“合作期内，对方不得以提高租金或增加其他费用为由要求我方额外支付”，若确因不可抗力导致成本大幅增加，须经双方协商一致并书面确认。第三，在违约条款中，针对对方中途解约或单方涨价的违约行为，约定明确的违约金数额或计算方式，例如可约定违约金相当于公司未来六个月利润的预估损失，或直接设定一个较高的固定金额；同时约定，若对方违约导致公司搬迁，对方须承担全部搬迁费用、装修损失及员工安置成本。第四，可引入保证金或押金机制，由己方向对方支付一定数额的押金，但对方若违约，押金应双倍返还。第五，约定争议解决方式时，建议选择己方所在地法院管辖，增加对方违约的诉讼成本。此外，可将利润分红与场地提供义务关联，约定若对方未按约履行办公条件保障义务，己方有权暂缓支付分红直至条件恢复。通过上述条款，既能明确权利义务，又能有效压缩对方单方毁约的空间。
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