法律桥网友dyhhklxs咨询：本人和朋友岳先生一起开了个公司，各占一半股份。在寻办公室时，正好岳的朋友王所在的公司有空闲办公室。借给我们用，我们给王所在的公司的老总二万元的现金，他们承诺房租、水、电、保洁费、网络费等均由他们负责。我们只负责我们的电话费用。我们答应他们我们给他们15%的利润分红。我和岳想和他们签一份合作期为二年的分红协议。不知如何起草才能做到对他们的制约呢？才能明确双方的权利和义务。如何能够在一些条款上做到对他们有所控制。让我们在这里顺利的渡过二年的发展期。
广州辛巴哥哥律师解答：根据上面的叙述，由于对方给予的条件都是现成的，而贵公司给予的条件则是将来的，总的来说对方要承担的风险比较大（例如：如果公司没有经营利润，则对方颗粒无收），所以协议的签订只要将对方要承担的给予的各项优惠列明即可。另外，需要说明，对方不可以插手公司的经营管理，不能提前要求支付公司的分红，不得中途解除合同等等。而且还要注意，由于二万元好处费是给予对方老总的，签合同要跟对方公司签，签字盖章手续要齐备，防止对方公司更换老总从而滋生矛盾。
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投资并购中如何进行尽职调查？
投资并购尽职调查应包括：法律尽职调查（公司设立、股权结构、合同、诉讼等）、财务尽职调查、商业尽职调查。建议委托专业律师和会计师共同进行，重点关注隐性债务、知识产权、劳动用工等风险领域。
公司并购有哪些法律风险？
公司并购主要法律风险包括：1）股权权属瑕疵风险；2）隐性债务和或有负债风险；3）劳动用工风险；4）知识产权风险；5）反垄断审查风险。建议在交易前进行全面尽职调查，并在协议中设置适当的保障条款。
并购交易中如何设计交易结构？
并购交易结构设计需考虑：1）股权收购vs资产收购的选择；2）支付方式（现金/股权/混合）；3）分步交易安排；4）税收筹划；5）风险分配机制。建议由律师、税务师和财务顾问共同参与。
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