法律桥网友咨询：我本是一家有限责任公司的股东，原公司因经营不善，出现了债务。现本人要求转让股份，其中一股东接受了我的转让，并答应承担所有转让前的债务。所以在股权交易中心合同上注名由转让前债务由受让方承担，并在相应的工商进行了章程的修改。但是公司的债务大股东并不知情，而接受我股份的股东也不允许我上报。小妹有以下几个问题：
1、按照程序办理的股份转让完成之后，是否债务就与我无关？
2、接受我股份的股东，不允许我上报，以后大股东知情了，我需要承担什么责任？是否还需要承担以前的债务？
上海马建荣律师解答：根据我国公司法规定，公司的债务一般就是由公司自身来偿还，与股东自身财产无关只要股东不存在出资不实或抽逃资金、滥用公司法人独立地位的情况，哪怕一个注册资本只有10万的公司欠了1000万的债务，资不抵债的结果就是公司破产清算，股东最大的损失就是当初投入的注册资本，这就是“有限责任”公司制度的基本涵义。
回到你的问题，进行股权转让与公司是否负债无关，只要你们按照规定的程序办理完毕股权转让手续即可。
再咨询：当时我们公司注册的时候是找中介公司，实际上并没有出资到要求金额，所以股份转让后（按照法律要求办理，工商也更改公司章程），出资不符或称抽资是指目前股东负责，还是注册时股东负责？
上海盛先磊律师解答：如果是虚假出资或者是抽逃出资，那么转让的出资本身存在瑕疵，这会导致股权转让的转让方和受让方承担连带责任。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股份转让后还需要承担公司的债务吗？其他股东能否要求已退股的股东承担责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份转让后是否还需承担公司债务？
根据公司法确立的股东有限责任原则，公司以其全部独立财产对自身债务承担责任，股东仅以认缴的出资额为限对公司负责。在股权依法转让并完成工商变更登记后，原股东已丧失股东身份，原则上不再对公司债务承担清偿责任。即便公司后续出现资不抵债，债权人只能向公司主张权利，不能直接要求已退股股东以其个人财产偿还。但该规则存在例外情形：其一，若原股东存在未全面履行出资义务，如虚假出资、抽逃出资，则应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任；其二，若原股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害债权人利益，则可能被适用公司人格否认制度，需对公司债务承担连带责任。此外，如果股权转让协议中明确约定原股东对转让前债务承担一定责任，则该约定在转让双方之间有效，但不得对抗善意第三人。因此，只要转让程序合法且出资真实到位，原股东即可实现债务隔离。实务中建议在转让前核实公司债务状况，并在协议中明确债务承担条款，同时确保出资义务已履行完毕，以降低后续追责风险。
原股东隐瞒债务转让，其他股东知情后责任如何？
原股东在转让股权时未向其他股东或受让方披露公司真实债务，该行为属于隐瞒重要信息。在法律责任层面，需区分不同情形分析。首先，就公司债务而言，因公司是独立法人，债务始终由公司承担，债权人不因股权转让而改变追索对象。其他股东即使事后知情，也不能仅因原股东隐瞒债务而直接要求其对公司债务负责，除非原股东存在出资瑕疵或滥用法人独立地位。其次，在股权转让合同关系内，若受让方因原股东隐瞒债务而遭受损失，比如受让后发现需以公司资产清偿巨额债务导致股权价值贬损，受让方有权依据民法典关于欺诈或重大误解的规定，请求撤销或变更股权转让协议，并要求原股东赔偿损失。其他股东若因原股东的隐瞒行为受到损害，例如因公司债务执行导致股东权益受损，也可基于原股东违反诚信原则提起损害赔偿之诉。但需要注意，其他股东不能直接要求原股东承担公司对外债务，只能主张原股东对其自身损失承担赔偿责任。实务中，受让方在受让股权前应开展尽职调查，要求转让方出具债务清单并作出陈述保证；其他股东则可通过查阅公司账目、要求转让方签署承诺函等方式防范风险。如果原股东隐瞒债务的行为构成出资不实或恶意逃废债，公司或债权人可依法追究其相应责任，甚至可能涉及刑事责任风险。
出资不实情况下转让股权，原股东是否仍需承担连带责任？
出资不实包括虚假出资和抽逃出资两种典型形态。根据公司资本充实原则，股东负有按其认缴数额足额缴纳出资的法定义务。当股东在未实际出资或出资后又抽回资金的情况下转让股权，该转让并不能当然消除其出资义务。司法实践和法律规定均明确，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。也就是说，原股东仍需在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，受让方则需承担连带责任。如果受让人不知道且不应当知道出资瑕疵，则受让人不承担责任，但仍不影响公司向原股东追缴出资。对于其他股东而言，若公司要求原股东补足出资，其他股东也可以基于公司章程和股东协议要求其承担违约责任。此外，在工商登记层面，注册资本实缴情况的变更并不免除转让前的历史出资责任。实务操作中，原股东若存在出资不实，应在转让前补足出资或与受让方明确约定由受让方补足，并取得公司和其他股东的书面认可，否则一旦公司产生债务，债权人将穿透股权转让行为直接向原股东追索。常见争议焦点包括：如何认定受让人“知道或应当知道”出资瑕疵、抽逃出资的举证责任分配、以及瑕疵出资股权转让后原股东的责任范围是否包含利息和违约金。因此，建议股东在转让前如实核查自身出资情况，必要时通过增资减资程序规范处理，避免后续承担意想不到的连带责任。
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