法律桥网友请教：如果有限责任公司股东会要成立七人董事会，其中一个出资比例占30%的自然人股东可不可以同时派两个代表（这两个代表不是股东或公司职工代表），通过股东会选举进入董事会？
广州辛巴哥哥律师解答：
公司法规定有限责任公司的股东人数是50人以下，而同时规定公司的董事人数为3―13人，由此，假设一家公司中有20个自然人股东，由股东代表作为候选人并经选举成为董事会成员的情形是可以发生的。故此，不能说自然人股东就没有股东代表这一个说法！
我国公司法并没有规定董事必须是股东，如果股东是公司则显然该公司所派出的候选人是自然人，该自然人并非是股东，至于自然人股东，公司法并没有条文说必须是股东才能担任董事，而是说必须经过股东的选举产生，从世界范围看，“所有权跟经营权分离”已经成为一种趋势，台湾地区旧公司法曾规定董事必须是股东，但是修改后的公司法已经取消了这一限制条件。
至于该30%的自然人股东要派两个代表的问题，该两个代表仅仅能看作是董事会成员的候选人，至于能否进入董事会还要看股东的选举，如果恰好大家都推选，则并没有什么问题，如果大家不选，则也进不了董事会。
网友Swiggle解答：有关一家股东委派（或提名）两个董事进入董事会的情况，在实务中已并不鲜见。比如，北京银行、西安商行等银行引入境外战略投资者的时候，外资股东就提名两个董事，并且经过了股东大会的审议通过。这同样适用于自然人股东。因为作为法人单位的股东同自然人股东在股东的权力和义务上是没有区别的。
网友Tzzyf解答：1、董事可以由股东之外的人担任。
2、非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换（内资企业）。
3、外资企业不设股东会，董事的产生方式由公司章程规定，出资方可以委派董事。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东之外的人可以担任董事吗？一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
非股东能否担任有限责任公司董事？
能。根据我国公司法律制度的通行规则，董事的任职资格并未限定为必须是公司股东。法律仅要求非由职工代表担任的董事应当由股东会选举和更换，这意味着只要经过合法的选举程序，股东之外的人士完全可以进入董事会。这一制度设计体现了现代公司治理中所有权与经营权分离的基本原则，即股东作为出资人享有资产收益和重大决策等权利，而具体的经营管理事务可以交由具备专业能力的职业经理人或外部人士负责。从立法趋势看，我国法律早已放开对董事股东身份的限制，与世界主流公司法方向一致。例如台湾地区旧公司法曾强制要求董事必须是股东，但修改后已取消该限制。在实务操作中，公司可以在章程中明确董事候选人的资格条件，只要不违反法律强制性规定，允许非股东担任董事的条款即为有效。需要注意的是，非股东董事一旦当选，其权利义务与股东董事并无差异，同样需要履行忠实义务和勤勉义务，对公司负有法律责任。若公司希望引入外部专业人才担任董事，应当完善提名程序，在股东会会议中依法进行表决，确保选举程序合法合规，避免因程序瑕疵引发决议效力争议。
自然人股东能否提名两名代表进入董事会？
可以提名，但能否最终进入董事会取决于股东会选举结果。法律并未禁止自然人股东提名多人作为董事候选人，股东无论是自然人还是法人，在股东权利方面并无本质区别，均享有董事提名权或委派权（具体依章程规定）。实务中，股东提名两名董事并获得股东大会审议通过的情况并不鲜见，例如部分银行在引入境外战略投资者时，外资股东即提名两名董事且经股东大会批准。对于有限责任公司，董事候选人的产生方式通常由公司章程规定或由股东会决议确定，持有30%股权的自然人股东完全有权提出两名代表作为候选人，但这两名代表并不当然获得董事身份。股东会召开时，各股东按照出资比例或章程约定的表决方式对候选人进行投票，只有获得法定多数支持的候选人才能当选。若其他股东反对或未投赞成票，该两名代表可能落选。此外，还需注意董事会的法定人数限制，七人董事会中应确保董事总数符合法律规定，且若公司设有职工代表董事，其产生方式另有特别要求。因此，实务中建议该股东在提名前与其他股东充分沟通，争取支持，并在章程或股东协议中明确提名权分配规则，以降低选举失败风险。若公司为外资企业，董事产生方式通常由章程规定，出资方可能享有直接委派权，则无需经过选举，但仍需符合章程及外商投资相关管理规定。
股东委派董事与股东会选举董事有何区别？
股东委派董事与股东会选举董事是两种不同的董事产生方式，其法律基础与适用场景存在显著差异。对于内资有限责任公司，法律明确规定非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，因此即使在股东协议或章程中约定某股东有权委派特定名额的董事，这种委派实质上仍属于提名或推荐，最终必须经过股东会表决程序，由股东会作出有效决议后方可生效。股东不能绕过股东会直接指派董事，否则相关决议或委派行为可能因违反法律强制性规定而被认定无效。但对于外资企业（如中外合资经营企业、中外合作经营企业等），法律规定其不设股东会，董事的产生方式完全由公司章程规定，出资方或投资者可以依据章程直接委派董事，无需经过类似内资企业的股东会选举程序。此外，公司章程还可以对董事提名、选举及更换程序作出细化规定，例如限制单一股东提名董事的人数上限、设置累积投票制等。实务中，股东委派董事的常见操作包括在投资协议中约定董事会席位分配，但该约定仅对签约各方具有合同约束力，若要转化为法律上的董事身份，内资企业仍需完成股东会决议程序，外资企业需确保委派行为符合章程。涉事企业应当注意区分两种机制的效力边界，避免因程序错误导致董事任职无效，引发公司治理僵局或交易风险。
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