法律桥网友pinpink咨询：在新公司法实施后，能规定有限责任公司的董事长有一票决定权吗？例如，本公司的董事会成员是单数，因有一个董事弃权，参与表决的人数是双数，赞成与反对的票数相等，此时董事长有一票决定权吗？
广州辛巴哥哥律师解答：新公司规定董事参加董事会是按照一人一票表决的，董事会的表决程序可由公司的章程进行规定，因此贵公司的章程中可以规定董事长拥有一票决定权，若没有规定，则应当由股东修改章程，否则，董事长不具有一票决定权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长在董事会表决中天然有一票决定权吗？
从现行公司法律制度的基本原则来看，董事长在董事会表决中并不天然享有高于其他董事的特殊表决权。公司法确立的董事会表决基础规则是董事一人一票，每位董事的表决权平等，董事长仅作为董事会会议的主持人和公司法定代表人之一，其普通身份并不自动附加额外票权。所谓“一票决定权”通常指在表决出现赞成与反对票数相等时，董事长可以投出决定性一票，或者直接作出最终裁决。这一权力属于公司章程自治范畴，必须由章程明确授予，否则董事长无权主张。实务中，若公司希望在治理结构中设置此类机制，应在设立之初或通过后续股东会决议修改公司章程，清晰载明适用条件、范围与程序，避免因约定不明引发决议效力争议。同时需注意，即使章程授权，该决定权也不得违反法律强制性规定，不得侵害股东法定权利，否则相关决议可能面临被撤销或确认无效的风险。因此，公司应结合自身股权结构、议事习惯和风险偏好，谨慎设计该项条款，并配套完整的会议记录与送达程序，以保障决策合法有效。
章程规定董事长一票决定权是否合法有效？
在公司法允许的框架下，章程规定董事长拥有一票决定权是合法有效的，但必须符合特定前提。首先，法律尊重公司自治，允许股东通过章程对董事会的议事方式和表决程序作出个性化安排，包括在特定情形下赋予董事长额外表决权或最终裁决权。其次，该规定不得与法律的强制性规范相抵触，例如不得排除董事的基本表决权，不得剥夺其他董事依法享有的知情权、提案权等，也不得用于非法目的。第三，章程条款应具备明确性和可操作性，需要清晰界定一票决定权的触发情形，例如仅适用于“全体董事人数为单数时因弃权导致实际投票人数为偶数且赞成反对相等”，或适用于“普通表决无法形成多数”等场景，同时应规定行使该项权力的程序，如必须当场宣布、记入会议记录等。从司法实践看，法院在审查相关决议效力时，通常尊重章程约定，但会重点审查章程修改是否履行了股东会决议程序、表决比例是否达到法定要求、其他股东或董事的合法权益是否受到实质性损害。因此，建议公司请专业律师对条款进行合规审查，并在修改章程后及时办理工商备案，以增强公示效力和对抗第三人的证明力。
章程未规定时董事长能否临时行使一票决定权？
如果公司章程未对董事长的一票决定权作出任何规定，董事长在董事会表决出现赞成与反对票数相等时，不得临时主张享有此权力。董事会决议的合法性建立在章程授权和法律框架内，任何超越章程的权力行使都缺乏依据，可能导致决议效力瑕疵。学理和实务均认为，董事长的一票决定权是章程赋予的特权，而非法定默认权利。在缺乏明确授权的情况下，按照“法无授权不可为”的治理原则，董事长只能与其他董事一样按一人一票行使表决权。此时若出现平局，董事会会议应按照章程规定的其他处理方式，例如将议案搁置、提交股东会决定或者重新召开会议进行协商，而不能由董事长单方拍板。值得注意的是，若公司确实希望赋予董事长该权力，必须启动章程修改程序，召开股东会并取得符合法定比例的股东同意，形成有效的修改决议。修改完成后，新任董事或未参与投票的董事同样受章程约束。实务中，为防止突发僵局，建议公司在章程中预先设置替代性解决方案，如明确平局时的处理机制、引入第三方调解或约定由股东会表决，避免决策困局影响公司运营。同时，所有相关操作均应留存书面记录，以备日后争议时举证。
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