以下内容转载自上海股权投资协会网站（http://www.peas.org.cn/news/news_show.asp?ID=908）
2011年10月20日下午，上海股权投资协会在上海国际集团大厦2楼208会议室举办了2011财经沙龙活动第十二次活动，此次活动协会特邀和华利盛律师事务所合伙人杨春宝律师，就“股权投资中的律师尽职调查”相关问题与大家交流探讨，此次活动吸引了众多投资机构、律所及会计师事务所等会员单位近60位代表前来参加。
杨春宝律师毕业于复旦大学，并获得悉尼科技大学法学硕士和华东政法学院法律硕士学位，他是和华利盛律师事务所创始合伙人，也是上海最年轻的高级律师。杨律师是Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员，曾出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
此次沙龙中，杨律师通过律师尽职调查的基本概念及其重要性、律师尽职调查的原则、律师尽职调查的程序和律师尽职调查的内容及案例分析等四方面阐述了律师尽调的具体内容，并向与会嘉宾说明了律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。其中律师尽调以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线，而财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议作为成功的投资人应当将律师尽调作为投资前必经的操作步骤。
沙龙之后，杨律师赠送给与会嘉宾其新作《完胜资本》，大家共度了一个愉悦而收获颇丰的下午。
沙龙活动现场
杨春宝律师做演讲
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
律师尽职调查在股权投资中有何重要作用？
律师尽职调查在股权投资中居于基础性、底线性的地位。股权投资涉及目标公司股权结构、资产权属、重大合同、诉讼仲裁、劳动关系、知识产权、税务合规等多个法律维度，任何一个环节存在瑕疵，都可能直接影响交易的安全性和估值合理性。律师尽职调查的核心作用并非替代商业判断，而是以法律专业视角全面揭示目标公司现存或潜在的法律风险，为投资方提供是否投资、以何种条件投资以及如何设计交易架构的决策依据。在法律上，律师尽调给出的结论往往构成投资协议中的陈述与保证、先决条件及赔偿条款的基础。例如，若尽调发现目标公司存在未披露的对外担保或股权质押，投资方即可在协议中设置解除条件或要求原股东提供相应担保；若发现核心专利存在权属纠纷，则可能直接影响目标公司的持续经营能力。因此，律师尽调不仅能够帮助投资人规避重大法律陷阱，还能为商务谈判提供筹码。实践中，不少投资失败案例可归因于尽调不充分，尤其是忽略法律层面的深入核查。通过律师尽调，投资人可以对目标公司的法律健康状况形成清晰认知，进而决定是否推进交易、如何定价以及如何设置保护条款。从行业惯例看，专业投资机构普遍将律师尽调作为投资流程中不可省略的环节，其重要性不亚于财务尽调和商务尽调。总而言之，律师尽调是投资风险控制的第一道防线，也是实现交易合法合规、保护投资权益的关键保障。
律师尽职调查应遵循哪些核心原则？
律师尽职调查的核心原则包括独立性、全面性、审慎性和保密性。独立性原则要求律师作为专业第三方，不受目标公司和投资方单方意愿的干扰，客观评价调查中发现的事实与法律问题。即使在服务由投资方付费的情况下，律师仍应以专业标准为依据，不因商业利益而隐瞒风险或美化结论。全面性原则要求律师对目标公司可能涉及的法律事项进行系统性梳理，不仅包括工商登记、股权沿革、重大资产、合同履行等明显事项，还要关注关联交易、诉讼仲裁、行政处罚、环保合规、数据安全等容易被忽视的领域。任何一个盲区都可能成为未来争议的导火索。审慎性原则体现在律师对信息真实性、完整性的核验态度上，对于无法取得官方确认或文件原件的事项，应当通过公开渠道检索、实地走访、高管访谈等方式交叉验证，并在报告中注明证据来源和局限。对于发现的疑点，不能轻易以推测代替结论，而应提出进一步的调查建议或风险提示。保密性原则则贯穿尽调全过程，律师接触的信息涉及目标公司商业秘密、财务数据、客户名单等，必须依法依约严格保密，不得用于任何与委托目的无关的用途。此外，律师尽职调查还应坚持书面化原则，所有调查结论和风险提示均应以书面形式呈现，并附以相应的证据材料底稿，便于投资方审阅和存档。遵循这些原则，律师尽调才能真正发挥风险识别与评估功能，为投资决策提供可靠依据。如果违反上述原则，例如仅依赖目标公司提供的材料而未经核验，或故意遗漏重大负面信息，不仅可能误导投资方，还可能引发律师自身的执业责任风险。
律师尽职调查通常包含哪些程序与内容？
律师尽职调查的程序通常分为三个阶段：准备阶段、实施阶段和报告阶段。准备阶段中，律师需要与投资方沟通确定调查范围、目标公司和交易背景，编制尽职调查清单，收集目标公司的基础证照、章程、股东决议、重大合同、资产权属文件等资料，同时进行初步的公开信息检索，例如通过企业信用信息公示系统、法院裁判文书网、知识产权数据库、行政处罚公示平台等渠道核查目标公司的基本法律状态。实施阶段是尽调的核心，律师将围绕目标公司的法律主体资格、股权结构及演变、实际控制人与管理层情况、主要资产权属及抵押质押、重大债权债务、诉讼仲裁与行政处罚、知识产权、劳动关系、税务、环保、行业许可与资质、关联交易等关键维度展开逐项核查。对于重点问题，律师还会与目标公司管理层、法务或外部顾问进行访谈，并走访相关部门或现场核实资产状况。报告阶段中，律师对收集的信息进行法律分析，出具尽职调查报告，按照重要性原则披露法律风险，给出风险等级划分，并提出相应的风险缓释建议或交易结构调整意见。从内容上看，律师尽调并不仅限于法律文件的审查，还包括对目标公司商业模式合法性的判断、对行业监管政策的解读、对交易本身合规性的评估。例如，在股权投资中，律师需要特别关注目标公司是否具备从事主业所需的全部资质证照，是否存在无证经营或超范围经营，股权是否存在代持、冻结、质押等权利负担，历史沿革中是否有重大违法或虚假出资问题。此外，对于涉及外商投资、反垄断申报、特许经营等特殊行业，律师还需提供专门的合规意见。实务中，律师尽调报告通常附有重大问题清单和法律风险汇总表，便于投资方快速把握核心风险点。对于发现的问题，律师还会建议在投资协议中设置相应的陈述、保证、承诺及赔偿条款，或者提出先决条件、交割后义务等保护措施，从而将尽调结论转化为切实可行的交易保护机制。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
