近日，杨春宝高级律师代理的两宗重大商事仲裁案件均获得中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）胜诉裁决。
其中一宗为股权转让纠纷，杨律师代理的当事人是仲裁申请人，该当事人是一家在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业。该公司多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司，经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨律师率领的律师团队详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
另一宗为产品质量纠纷，杨律师代理的当事人是仲裁被申请人，该当事人是一家代理众多国际奢侈品牌的外商独资企业。该公司多年前与一家零售商签订协议，许可该零售商在指定门店销售某国际品牌的服装。2010年8月，由于该零售商销售业绩不佳等原因，品牌代理商决定终止合作，双方为此签订相关协议，由该零售商将指定门店移交给品牌代理商，并就相关善后事宜作出约定。2011年2月，该零售商突然以数件产品存在质量瑕疵并受到工商部门处罚以及相关媒体负面报道为由提起仲裁，要求退还其在合作期间购买的尚未售出的2400多件库存，并据此申请冻结了代理商数百万元银行存款。杨律师率领的律师团队向仲裁庭提交了大量有力反驳零售商观点的证据，全面分析了双方的合作关系以及终止情形、零售商提出质量异议的合同约定和法律规定、零售商提起仲裁的背景和动机，并依法提出反请求。最终，仲裁庭不但完全驳回零售商的退货请求，还裁决零售商承担代理商支付的律师费。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让中货币支付选择权如何行使？
在股权转让协议中，若双方约定部分股权转让款以货币支付、部分以实物充抵，并赋予一方对充抵量的决定权，则该方即享有支付方式的选择权。本案中，外方依照协议约定享有选择以货币方式收取全部剩余款项的权利，并通过适当方式通知中方，从而促使仲裁庭支持其请求。实务操作上，权利人应以书面形式明确行使选择权，保留通知送达凭证，避免因意思表示不明确引发争议。中方以股权转让款已转化为预付款等抗辩，未获支持，原因是协议及补充协议的逻辑关系清晰，选择权的行使不因对方回避而失效。风险提示方面，享有选择权的一方应注意在合理期限内行使权利，避免因长期不行使而被认定为放弃或变更；义务方则应重视合同明确约定的付款义务，不能以对方未指定充抵数量为由拖延付款。常见争议焦点包括：协议用语是否构成选择权、通知是否有效送达、选择权行使后能否变更、以及实物充抵与货币支付的关系认定等。当事人在起草此类条款时应明确定义选择权的范围、行使条件和后果，以减少后续争议。
产品质量纠纷中如何应对退货请求？
在产品质量纠纷的仲裁中，被申请人若收到对方以质量瑕疵为由提出的退货请求，应重点从以下方面进行抗辩。首先，审查双方协议中关于质量异议期限和程序的约定。如果合同规定了异议提出的时间或条件，而对方未在约定期间内提出，则其退货请求缺乏合同依据。本案中，零售商在合作终止数月后才提出质量异议，且此前未按约定程序通知品牌代理商，代理商据此主张异议权已丧失。其次，需要分析质量问题的真实性和关联性。对方需证明产品瑕疵实际存在、瑕疵系交付时已存在而非使用或存放造成，且与工商处罚或媒体报道具有直接因果关系。代理律师通过提交大量反证，证明所谓质量瑕疵不足以构成根本违约，也未达到退货的严重程度。再次，要考察对方提出退货的背景和动机。如果对方在合作终止后突然提起仲裁，且其真实意图是转嫁库存风险，则属于权利滥用。本案中，零售商以数件产品瑕疵为由要求退还2400多件库存，明显超出合理范围，仲裁庭未予支持。最后，被申请人可以依法提出反请求，要求对方承担违约或赔偿责任。通过反请求增加对方的仲裁成本，促使仲裁庭全面审查双方的履约行为，从而更有利于维护被申请人的合法权益。
商事仲裁中如何有效提出反请求？
有效提出反请求是商事仲裁中当事人主动防御的重要策略。本案中的品牌代理商在收到退货请求后，不仅反驳对方主张，还依法提出反请求，最终仲裁庭裁决对方承担代理商支付的律师费，充分体现了反请求的实务效果。提出反请求时应注意几个关键环节。第一，反请求的时限要求。当事人应在仲裁规则规定的答辩期限内提交反请求书，逾期可能需另行申请仲裁，无法在同一程序中合并审理。第二，反请求应与本请求基于同一法律关系或者有密切联系。本案中的反请求基于双方协议终止后的善后义务，与零售商的本请求属于同一合同关系，符合合并审理的条件。第三，反请求的具体金额和事实理由要明确，并附上充分证据。代理律师准备了全面分析双方合作关系、终止情形以及对方恶意仲裁背景的材料，使反请求获得支持。第四，反请求可以涵盖律师费、保全费等维权成本。根据仲裁规则和合同约定，胜诉方可以请求对方承担合理的律师费用。在实务中，当事人应重视合同中的争议解决条款，明确律师费承担规则。同时，要防范对方通过虚假质量异议拖延履行，积极运用反请求工具。对于仲裁庭而言，反请求有助于一次性解决纠纷，避免程序浪费。当事人在设计反请求时应结合证据情况、程序阶段和成本收益综合判断，形成系统的争议解决策略。
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