近日，《东方早报》记者王道军针对中国国有企业频频出手海外并购却屡遭失败的原因采访杨春宝高级律师。杨律师分析了中国国有企业展开国际并购的背景，分析了中国企业，特别是国有企业，在海外并购中面临的政治、法律、文化、宗教等方面的挑战，并重点指出中国企业对于并购的战略规划、尽职调查和整合重视不够。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
国企海外并购面临哪些核心法律风险？
国有企业海外并购面临的核心法律风险呈现多层次特点。首先是目标国投资审查风险，许多国家对外国国有企业投资设置严格的安全审查机制，审查范围不仅涉及国防军工，还逐步扩展至基础设施、高新技术、数据安全等敏感行业，审查标准带有较强政治色彩和不确定性，可能导致交易被否决或附加苛刻条件。其次是反垄断审查风险，大型并购需在多国申报，各司法辖区的竞争法规则和审查尺度存在差异，可能因未达申报标准但被主动调查而受阻。第三是交易结构法律风险，包括股权收购与资产收购的选择、目标公司潜在负债的承接、环境保护与劳动用工合规等，若尽职调查不全面，极易埋下隐性债务与行政处罚隐患。第四是合同履行风险，跨境并购合同涉及复杂的陈述保证、赔偿条款、分手费安排及争议解决机制，条款设计不当会使中方在违约情形下处于被动地位。此外，还需关注目标国对外资准入的行业限制、外汇管制、知识产权保护水平及宗教法律对商业行为的特殊规制。实务中，企业应组建由法律、财务、行业专家构成的顾问团队，针对个案展开深度法律环境评估，并在交易文件中设置有效的风险缓冲机制，同时预留应对审查否决的替代方案，以降低法律不确定性带来的实质损害。
如何做好海外并购的尽职调查？
做好海外并购尽职调查，应从战略、法律、财务、运营和整合等多个维度系统推进，而非仅停留在常规文件核查层面。首先需要明确尽职调查的目标，针对国企海外并购的特殊性，应特别关注目标国政治稳定性、外资准入政策、国家安全审查倾向以及宗教文化禁忌等宏观因素，这些因素往往决定交易能否获得批准。在法律层面，需全面审查目标公司的股权结构、产权链条、重大合同、诉讼仲裁、行政调查、知识产权归属、环保合规、劳动用工及社保缴纳情况，尤其要核查是否存在账外担保、未披露关联交易或前任股东的历史遗留责任。财务调查应穿透审计财报，识别关联交易定价不公允、应收账款回收风险及盈利预测的可信度。运营调查则需实地考察生产设施、供应链稳定性及关键客户依赖度。更为关键的是整合可行性调查，包括企业文化差异、管理层留任意愿、工会力量及员工安置要求，这直接关系到交易完成后的运行效率。实务操作中，应聘请熟悉当地法律、语言和商业惯例的本地专业机构，采用数据室与现场访谈相结合的方式，并基于调查结果定制交易文件中的价款调整、赔偿条款及交割先决条件。尽职调查不是一次性动作，而应贯穿交易全程，甚至在交割后继续跟踪重大变化，同时形成问题清单和风险缓释方案，为决策层提供清晰的风险地图和谈判底线，从而最大限度降低信息不对称带来的并购失败概率。
并购后整合不力为何导致失败？如何改进？
并购后整合不力是国企海外并购失败的主要原因之一。许多企业把大量精力投入交易谈判，却忽视了签署合同后的整合过程，导致战略目标无法落地。整合不力的典型表现包括：未在交割前制定详细的百日整合计划，管理架构和汇报关系长期悬而未决；文化融合缺失，中方管理模式与当地员工习惯冲突，引发核心人才流失；信息系统和财务制度无法对接，导致管控失灵；品牌与客户关系维护不到位，市场份额被竞争对手蚕食。此外，国企特殊的管理考核机制可能使外派人员过度关注短期业绩，牺牲长期价值创造。为改进整合效果，企业应启动整合前置流程，在尽职调查阶段就开展文化审慎调查和整合可行性评估，明确协同效应的实现路径与责任部门。交割前应成立由双方核心人员组成的整合指导委员会，制定涵盖组织架构、关键人事、运营流程、信息技术、法律合规等模块的整合路线图，并设置阶段性里程碑与量化指标。沟通管理至关重要，需同步向内部员工、客户、供应商和监管机构传递清晰稳定的整合信号，缓解不确定感。针对文化冲突，应开展跨文化培训，建立尊重当地习惯的决策机制，并适度保留目标公司的原有优势管理制度。同时，建立风险预警和快速纠偏机制，对整合中的重大异常及时响应。法律层面需统筹处理劳动合同变更、养老金计划衔接和原有合同变更等事项，确保整合行为符合当地强制法规定。唯有将整合提升至与交易获取同等重要的战略高度，配置充足资源并持续跟踪评估，才能真正实现海外并购的预期价值。
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