我国现行《公司法》颁布于上世纪九十年代初期，当时尚处于计划经济向市场经济转型时期，对于公司制度的认识还不够深刻，也没有足够实践经验，因此，有很多规定已经不适应经济生活的现实需要。修订《公司法》早已成为包括法律界和实业界等各界人士共同的呼声。经过多年的酝酿和讨论，2005年10月27日全国人大常委会终于对《公司法》作了全面的修订。新修订的《公司法》完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，为公司设立提供了制度上的便利。在2006年1月1日施行后必将对投资创业起到很大的促进作用，具体表现在以下几个方面。
首先，较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。现行公司法对于不同行业规定了不同的最低注册资本要求，分别为10万元、30万元和50 万元，而修订后的公司法将最低注册资本要求统一降低到3万元。
其次，引入了分期出资的概念。现行公司法要求股东一次性足够出资，经验资后方可申请设立公司，而修订后的公司法则允许分期出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
第三，扩大了股东可以向公司出资的财产范围。现行公司法规定股东除可以用货币出资外，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。修订后的公司法规定，股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。也就是说任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均作价出资，比如著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等等以前不能作为出资的财产权均将可以作价出资，而且出资比例可以高达70%，因为修订后的公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
第四，股份有限公司的设立不再需经国务院授权部门或者省级人民政府批准，发起人只需二人，最低注册资本降低为500万元，且可以定向募集方式设立。这样，设立股份有限公司就将简单易行，对于有上市计划的创业者而言，无需再经过股份制改制等程序。
第五，确立了一人公司的法律地位，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。创业者选择合作伙伴并进行良好的合作有时候是件困难的事，允许成立一人有限公司很好地解决了这一难题。当然公司法也对一人有限公司进行了必要的规范。
此外，修订后的公司法还健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，包括为保证股东的知情权，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定；完善了公司法人治理结构方面的规定；增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制的规定；增加了有限责任公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司；增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。这些修改和补充，对于维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心，提供了法律保障。
(本文发表于《科技创业》2005年12月号)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新公司法如何降低公司设立门槛？
第一，从法律概念与规则解释看，公司设立门槛主要体现在注册资本的最低限额、出资缴纳方式和出资财产范围等方面。2005年《公司法》修订后，将原先按行业区分的10万元、30万元、50万元注册资本最低限额统一降低为3万元，意味着设立有限责任公司的资金要求大幅下降。同时，法律引入分期出资制度，允许股东首期出资不低于注册资本的20%且不低于法定最低限额，其余部分可在公司成立后两年内缴足，投资公司则可延长至五年，这改变了以往一次性足额缴清再经验资方可设立公司的刚性规则。第二，从案件事实与实务场景引用看，文中明确指出，此种修订为投资创业提供了制度上的便利，尤其对资金有限的初创者而言，原本需要一次性准备数十万元实缴资本才能设立公司，如今仅需较低启动资金即可完成注册，并将剩余资本压力分散至未来经营周期内，极大缓解了创业初期的资金筹集困难。第三，从实务指引与风险提示看，创业者应关注分期出资的履约义务，若未按期缴足出资，可能承担违约责任或影响公司资本充实，因此需合理安排资金计划。同时，货币出资比例不得低于注册资本的30%，非货币出资虽被允许，但须经评估作价并办理财产权转移手续，确保出资真实有效，避免因出资瑕疵引发股东间争议或公司债务追索风险。
新公司法对出资财产范围有何扩大影响？
第一，从法律概念与规则解释看，出资财产范围的扩大是新公司法资本制度改革的核心亮点之一。修订前，股东仅可用货币以及实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，且工业产权和非专利技术的作价金额不得超过注册资本的20%，限制较为严格。修订后的法律规定，凡是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，均可以作为出资，包括知识产权、股权、债权、商誉、盈利模式等，货币出资额只需不低于注册资本的30%，意味着非货币出资比例最高可达70%，极大拓宽了股东出资的形式与灵活性。第二，从案件事实与实务场景引用看，文章特别列举了著作权、股权、债权、商誉、盈利模式等此前不被认可或难以作价出资的财产类型，这些资产在科技创业、互联网创业等轻资产模式中往往比货币资金更具价值。例如，一个以技术驱动的初创企业，可以将核心知识产权作价出资而不必大量占用现金，使创业团队能够以自身优势资产直接参与公司设立，降低了现金出资压力，有利于创新型企业的孵化。第三，从实务指引与风险提示看，创业者采用非货币出资时，务必注意两点：一是非货币财产必须经过合法评估机构评估作价，并履行财产权转移手续，否则可能被认定为出资不实；二是若评估价值显著高于实际价值，股东需对公司债务承担补足责任，还可能导致公司设立无效或引发行政法律责任。因此，在作价出资时应选择合理评估基准并留存完整证据，避免后续争议。
新公司法如何保护中小股东权益？
第一，从法律概念与规则解释看，中小股东权益保护是公司法完善公司治理结构的核心内容。2005年修订后的公司法主要从知情权、退出机制、代位诉讼和累积投票制等方面强化了保护规则。知情权方面，增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定，改变了以往股东难以获取真实财务信息的困境。退出机制方面，当公司符合分红条件却长期不向股东分红等法定情形出现时，股东可以要求公司收购其出资，从而退出公司。股东代表诉讼方面，当公司董事、经理等高级管理人员侵害公司权益而公司怠于追究时，股东有权以自己的名义向人民法院提起诉讼。累积投票制则适用于股份有限公司选举董事、监事的场合，有助于中小股东将表决权集中投向特定候选人，提高其话语权。第二，从案件事实与实务场景引用看，文章指出这些修改和补充对于维护中小股东的合法权益、保护投资积极性、增强投资信心提供了法律保障。例如，在创业合伙人之间发生分歧时，小股东若发现控股股东滥用权力长期不分配利润，可依据新法行使退出请求权，避免资金被无限期占用。又如，当公司高管利用关联交易损害公司利益时，小股东可以直接提起代表诉讼追索损失，而无需先解散公司或被动等待大股东行动，这显著提升了权利救济效率。第三，从实务指引与风险提示看，中小股东应注重保留参与公司决策、行使知情权的书面记录，并密切关注公司章程对股东权利的具体约定。在遇到被侵权情形时，应先通过书面请求公司监事会或监事提起诉讼，若公司拒绝或怠于起诉，再启动股东代表诉讼，确保程序合法。同时，股东要求公司收购股权时，应评估公司净资产和股权价值，合理确定回购价格，避免因定价分歧导致诉讼拖延。新法虽提供了多重保护，但实际维权仍依赖证据和组织架构的规范性，创业者在设立公司时就应设计好股东协议和章程中的保护性条款。
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