关键词
海事诉讼 海事赔偿责任限制基金 海事赔偿责任限额计算
裁判要点
⒈ 对于申请设立海事赔偿责任限制基金的，法院仅就申请人主体资格、事故所涉及的债权性质和申请设立基金的数额进行程序性审查。有关申请人实体上应否享有海事赔偿责任限制，以及事故所涉债权除限制性债权外是否同时存在其他非限制性债权等问题，不影响法院依法作出准予设立海事赔偿责任限制基金的裁定。
⒉《中华人民共和国海商法》第二百一十条第二款规定的“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”，应理解为发生海事事故航次正在从事中华人民共和国港口之间运输的船舶。
相关法条
⒈《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第一百零六条第二款
⒉《中华人民共和国海商法》第二百一十条第二款
基本案情
中海发展股份有限公司货轮公司（以下简称货轮公司）所属的“宁安11”轮，于2008年5月23日从秦皇岛运载电煤前往上海外高桥码头，5月26日在靠泊码头过程中触碰码头的2号卸船机，造成码头和机器受损。货轮公司遂于2009年3月9日向上海海事法院申请设立海事赔偿责任限制基金。货轮公司申请设立非人身伤亡海事赔偿责任限制基金，数额为2242643计算单位（折合人民币25442784.84元）和自事故发生之日起至基金设立之日止的利息。
上海外高桥发电有限责任公司、上海外高桥第二发电有限责任公司作为第一异议人，中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司、中国大地财产保险股份有限公司上海分公司、中国平安财产保险股份有限公司上海分公司、安诚财产保险股份有限公司上海分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司、中国大地财产保险股份有限公司营业部、永诚财产保险股份有限公司上海分公司等7位异议人作为第二异议人，分别针对货轮公司的上述申请，向上海海事法院提出了书面异议。上海海事法院于2009年5月27日就此项申请和异议召开了听证会。
第一异议人称：“宁安11”轮系因船长的错误操作行为导致了事故发生，应对本次事故负全部责任，故申请人无权享受海事赔偿责任限制。“宁安11”轮是一艘可以从事国际远洋运输的船舶，不属于从事中国港口之间货物运输的船舶，不适用交通部《关于不满300总吨船舶及沿海运输、沿海作业船舶海事赔偿限额的规定》（以下简称《船舶赔偿限额规定》）第四条规定的限额，而应适用《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第二百一十条第一款第（二）项规定的限额。
第二异议人称：事故所涉及的债权性质虽然大部分属于限制性债权，但其中清理残骸费用应当属于非限制性债权，申请人无权就此项费用申请限制赔偿责任。其他异议意见和理由同第一异议人。
上海海事法院经审理查明：申请人系“宁安11”轮登记的船舶所有人。涉案船舶触碰事故所造成的码头和机器损坏，属于与船舶营运直接相关的财产损失。另，“宁安11”轮总吨位为26358吨，营业运输证载明的核定经营范围为“国内沿海及长江中下游各港间普通货物运输”。
裁判结果
上海海事法院于2009年6月10日作出（2009）沪海法限字第1号民事裁定，驳回异议人的异议，准许申请人设立海事赔偿责任限制基金，基金数额为人民币25442784.84元和该款自2008年5月26日起至基金设立之日止的银行利息。宣判后，异议人中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司提出上诉。上海市高级人民法院于2009年7月27日作出（2009）沪高民四(海)限字第1号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
裁判理由
法院生效裁判认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国海事诉讼特别程序法〉若干问题的解释》第八十三条的规定，申请设立海事赔偿责任限制基金，应当对申请人的主体资格、事故所涉及的债权性质和申请设立基金的数额进行审查。
货轮公司是“宁安11”轮的船舶登记所有人，属于《海商法》第二百零四条和《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第一百零一条第一款规定的可以申请设立海事赔偿责任限制基金的主体。异议人提出的申请人所属船舶应当对事故负全责，其无权享受责任限制的意见，因涉及对申请人是否享有赔偿责任限制实体权利的判定，而该问题应在案件的实体审理中解决，故对第一异议人的该异议不作处理。
鉴于涉案船舶触碰事故所造成的码头和机器损坏，属于与船舶营运直接相关的财产损失，依据《海商法》第二百零七条的规定，责任人可以限制赔偿责任。因此，第二异议人提出的清理残骸费用属于非限制性债权，申请人无权享有该项赔偿责任限制的意见，不影响法院准予申请人就所涉限制性债权事项提出的设立海事赔偿责任限制基金申请。
关于“宁安11”轮是否属于《海商法》第二百一十条第二款规定的“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”，进而应按照何种标准计算赔偿限额的问题。鉴于“宁安11”轮营业运输证载明的核定经营范围为“国内沿海及长江中下游各港间普通货物运输”，涉案事故发生时其所从事的也正是从秦皇岛港至上海港航次的运营。因此，该船舶应认定为“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”，而不宜以船舶适航证书上记载的船舶可航区域或者船舶有能力航行的区域来确定。为此，异议人提出的“宁安11”轮所准予航行的区域为近海，是一艘可以从事国际远洋运输船舶的意见不予采纳。申请人据此申请适用《海商法》第二百一十条第二款和《船舶赔偿限额规定》第四条规定的标准计算涉案限制基金的数额并无不当。异议人有关适用《海商法》第二百一十条第一款第（二）项规定计算涉案基金数额的主张及理由，依据不足，不予采纳。
鉴于事故发生之日国际货币基金组织未公布特别提款权与人民币之间的换算比率，申请人根据次日公布的比率1：11.345计算，异议人并无异议，涉案船舶的总吨位为26358吨，因此，涉案海事赔偿责任限额为〔（26358-500）×167＋167000〕×50％＝2242643特别提款权，折合人民币25442784.84元，基金数额应为人民币25442784.84元和该款自事故发生之日起至基金设立之日止按中国人民银行同期活期存款利率计算的利息。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法院设立海事赔偿责任限制基金时审查哪些内容？
根据海事诉讼特别程序法的相关规定，法院在审查设立海事赔偿责任限制基金的申请时，仅围绕三个方面进行程序性审查：一是申请人主体资格是否适格，即是否为船舶所有人、承租人、经营人或其他依法可以申请设立基金的主体；二是事故所涉及的债权性质是否属于限制性债权，即是否属于与船舶营运直接相关的财产损害、人身伤亡或其他法律允许限制责任的债权类型；三是申请设立基金的数额是否符合法定计算标准。这一审查具有程序性、形式性特征，法院不在此阶段对申请人是否真正享有海事赔偿责任限制的实体权利作出判断。实务中，常有异议人以船舶对事故负全责、船长操作失误、申请人丧失责任限制权利等实体理由提出反对，但这些理由并不属于设立基金阶段的审查范围，法院不会据此驳回申请。同样，若事故债权中混有清理残骸费用等非限制性债权，也不影响法院就限制性债权部分准予设立基金。该规则旨在尽快确定责任基金，稳定法律关系，保障受害人后续通过基金分配获得赔偿，避免因实体争议久拖不决影响基金设立效率。风险提示在于，当事人在此阶段应聚焦于上述三项程序要件提出异议，若混淆实体与程序问题，可能无法阻却基金设立，徒增诉讼成本。实践中常见争议焦点是基金数额的计算标准，尤其是船舶吨位与运输性质的认定，这将在后续实体审理中进一步解决。
如何认定船舶属于从事国内港口间运输？
认定船舶是否属于“从事中华人民共和国港口之间的运输的船舶”，关键在于考察发生海事事故的该航次实际从事的运输活动，而非船舶证书或登记资料所载明的可航区域、船舶结构或远洋航行能力。依据海商法中关于沿海运输船舶责任限额的特殊规定，只有实际航行于中国港口之间的船舶，才能适用较低的赔偿限额标准。司法裁判观点认为，应当以事故发生时船舶正在执行的运输任务为准：若该航次的始发港和目的港均位于中国境内，即使船舶具备远洋航行资格，甚至取得近海或无限航区证书，仍应认定为从事国内港口间运输的船舶。反之，若船舶在发生事故时正从事国际运输，即使其证书载明可从事沿海运输，也不适用国内运输的限额。这一认定标准体现了对运输行为实质的尊重，防止以船舶能力替代实际使用状况。实务操作中，法院通常审查船舶营业运输证、航次计划、货物运单、港口签证记录等证据，综合判断事故航次性质。船舶总吨位是计算基金数额的基础，结合吨位与法定公式确定特别提款权金额及人民币折兑。对于航运企业而言，应在申请基金时主动提交证明航次属于国内运输的材料，以争取适用较低限额；而异议方若主张船舶从事国际运输，则需举证事故航次的涉外属性。常见争议还涉及船舶空放、移泊等非载货航次是否属于运输，通常认为只要是在国内港口之间进行的与运输相关的航行，即符合该定义。
非限制性债权是否阻碍基金设立？
在申请设立海事赔偿责任限制基金的程序中，即使事故所涉债权中同时存在限制性债权和非限制性债权，也不影响法院就限制性债权部分准予设立基金。这是因为设立基金程序仅要求申请人针对限制性债权提供责任限制担保，而清理残骸、沉船打捞等非限制性债权本身依法不得限制赔偿责任，相应费用应由责任人单独承担，不属于基金保障范围。法院在程序性审查中，只需确认事故债权总体上属于与船舶营运相关的财产损害或人身伤亡，即可认定具备设立基金的基础，而不必逐项甄别每一笔债权的具体性质。异议人以存在非限制性债权为由反对整个基金设立，混淆了基金设立程序与债权性质认定的关系。实务中，常见的非限制性债权包括船舶所有人或救助人的救助款项、人身伤亡的赔偿请求中超出限额部分、因故意或明知可能造成损失而轻率作为引起的损害等。但清理残骸费用通常被认定为非限制性债权，此项债权的存在并不导致基金设立申请被驳回。一旦基金准予设立，债权人应在法定期限内申报债权，经确认为限制性债权的，可参与基金分配；非限制性债权则另行向责任人主张。应当注意，若申请人申请设立的基金数额仅涵盖限制性债权，法院会据此计算金额，并在裁定中明确基金性质。对于受害方而言，及时申报债权并区分债权性质是保障自身权益的关键；若对债权性质有争议，可在债权登记及确权诉讼中解决，而非在基金设立阶段阻却程序。
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