【内容提要】
2017年，梁军离开华为海思，加入寒武纪并主导研发思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因离职被要求以低价回购股份，梁军反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元。此案揭示了科技企业股权激励的复杂性和法律挑战。法院需在契约精神与实质公平之间找到平衡，决定股权回购的合理性。这场诉讼引发创投圈广泛关注，企业纷纷修订持股协议，防范潜在股权纠纷。
【关键词】
股权回购、科技企业、股权纠纷、股权激励、法律挑战
寒武纪与前CTO因价值72亿激励股权对簿公堂，一方要求5.2万回购，一方索赔42.87亿
2017年的春天，一位在华为海思芯片部门深耕十七载的技术大牛转身离去，带着对国产AI芯片的憧憬走进寒武纪的大门。梁军这个名字，自此与这家明星科创企业紧紧捆绑。他主导研发的思元290芯片让寒武纪在成立短短四年后便登上科创板，敲钟时刻的镁光灯里，这位首席技术官与创始人陈天石并肩而立的身影，俨然是科技界“黄金搭档”的完美注脚。谁也不会想到，仅仅三年后，这对搭档会因一纸股权协议对簿公堂，而这场诉讼标的额从5.2万元到42.87亿元的惊天逆转，正撕开中国科技企业狂飙突进时代最隐秘的伤口。
时间倒转至2020年7月，头顶“AI芯片第一股”光环的寒武纪登陆科创板，梁军通过持股平台获得3.2%的激励股权。当寒武纪的股价在AI算力狂潮中飙升至777元时，梁军间接持有的股份价值72亿元，但因其离职被公司要求以5.2万元回购。梁军则反诉寒武纪，要求赔偿42.87亿元的股权激励损失，并主张相关股权激励属于劳动报酬。
这场博弈的核心，是两份签满技术精英指纹的协议。2017年《合伙协议1》约定离职需退还股份，而2020年上市前夕的《合伙协议2》却暗藏玄机，新增条款将回购价格锁定在“实缴成本加5%年化利息”。当梁军在法庭上展示入职时陈天石手写的“技术骨干可长期持有股权”字条，公司律师则主张白纸黑字的协议法律效力高于任何口头承诺。这种理想主义与技术官僚主义的碰撞，恰似寒武纪内部路线之争的延续：一边是坚持“十年磨一剑”的工程师思维，另一边是资本市场要求的商业化加速度。
法律的天平正在微妙摇摆。主审法官面对的核心问题是：当技术人员用青春浇筑出百亿市值，那些上市前签下的格式条款，是否真能让创始人用一杯咖啡的钱收回一座金矿？翻开《公司法》司法解释三，关于股权回购的条款在科技企业爆炸式估值的现实面前显得苍白无力。当法官的法槌最终落下，无论指向“契约精神至上”还是“实质公平优先”，都将在国产芯片攀登技术高地的征程上刻下深刻的法治刻度。毕竟，在硅基芯片与人类智慧的较量之外，如何为知识定价、给创新确权，才是更复杂的元问题。
这场诉讼的涟漪已蔓延至整个创投圈。杭州某半导体企业紧急修订了全员持股协议，增设“上市后三年分期解禁”条款；科创板的审核员都在问询函里增加了一道必答题：“是否存在潜在股权纠纷？”而在北京知春路的咖啡馆里，年轻的工程师们传阅着庭审记录，有人自嘲道：“我们写的代码在升值，签的协议却在贬值。”
常见法律问题
股权激励是否属于劳动报酬？梁军主张其激励股权属于劳动报酬，法院是否会支持这一观点？
在司法实践中，股权激励通常不被直接认定为劳动报酬。劳动报酬是劳动者因提供正常劳动而获得的对价，主要包括工资、奖金、津贴等，其核心特征是确定性与劳动的直接关联性。股权激励则更多是基于股东身份或特定激励协议获得的权利，其价值与公司估值、股份变动等资本市场因素挂钩，具有投资和风险属性，与劳动报酬的性质存在本质差异。梁军主张激励股权属于劳动报酬，主要目的是援引劳动法中的倾斜保护原则，以否定合伙协议中低价回购条款的效力。然而，法院在审理此类案件时，会严格审查激励协议的性质与内容。如果协议明确约定激励股权的取得以员工身份为前提，但回购价格、条件等均体现股东间权利义务的安排，则更倾向于认定为公司法意义上的股权法律关系。此外，根据公司法司法解释的相关规定，股权回购条款只要不违反法律强制性规定，且不存在欺诈、胁迫或显失公平情形，一般应受法律保护。梁军作为公司前首席技术官，属于高级管理人员，其签署相关协议时应具备更强的审慎义务和谈判能力，法院难以将其简单等同于普通劳动者。因此，除非有充分证据证明协议存在无效或可撤销事由，否则其将股权激励归入劳动报酬的主张较难获得支持，但法院也可能结合具体案情，对回购价格的合理性进行实质审查，以平衡双方利益。
寒武纪依据合伙协议约定以5.2万元回购梁军价值72亿元的激励股权，该回购条款是否绝对有效？法院应如何平衡契约自由与实质公平？
该回购条款并非绝对有效，法院需要在契约自由与实质公平之间进行综合裁量。契约自由是民商事法律的基本原则，当事人签署的协议只要真实意思表示一致，不违反法律强制性规定，就应当被尊重。本案中的合伙协议2约定回购价格为实缴成本加5%年化利息，该条款从形式上看清晰明确，梁军作为高级管理人员签署时应当知悉其后果。然而，当回购价格与股权的实际市场价值悬殊巨大，达到明显失衡的程度时，法院可能依据民法典关于显失公平的规定，或者公司法关于控股股东、实际控制人不得损害其他股东利益的原则，对条款效力进行否定性评价。具体到本案，梁军离职时其间接持有的股份价值约72亿元，而回购价仅5.2万元，两者相差数千倍。若该条款系公司利用优势地位预先拟定，且未向梁军充分披露或给予合理补偿，则可能构成显失公平。法院在审查时会重点考察以下因素：协议签署时是否存在欺诈或误导；回购条款是否属于格式条款；梁军离职的原因是否与公司过错相关；公司是否以低价回购方式剥夺了员工长期劳动贡献的对价。如果法院认定条款显失公平，可能判决调整回购价格或确认回购无效。反之，若公司能证明梁军签署协议时已有充分协商和独立判断，则可能维持条款效力。这一判断结果将直接影响科技企业股权激励制度的稳定性，因此法院会持审慎态度，在保护契约精神的同时，避免股权激励异化为公司压榨核心人才的工具。
科技企业设计员工持股计划中的回购条款时，应如何规避类似风险？对立法和司法有何启示？
科技企业设计回购条款时，应从三个方面规避风险。一是确保程序正当性，在员工入职或授予激励股权时，充分履行告知义务，以清晰、通俗的语言解释回购条件、价格计算方式及可能的结果，避免因信息不对称导致员工误解。二是合理设置回购价格，不应简单固定为实缴成本加利息，而应引入动态估值机制，例如以离职前最近一轮融资估值的一定折扣、公司净资产或市盈率等作为计算基础，同时设置价格下限，防止极端情况下显失公平。三是区分员工身份与股东身份，明确股权激励的获取与劳动履行挂钩，但回购条款应独立于劳动合同，避免被认定为劳动报酬的组成部分。此外，企业可以设置分期解禁、业绩对赌等弹性条款，使员工在为公司创造价值的过程中逐步获得完整权益。本案对立法和司法实践的启示在于：现行公司法关于股权回购的规定主要适用于有限公司和股份公司的常规情形，对未上市科技企业员工激励中的特殊回购安排缺乏明确指引，容易引发争议。司法机关在审理此类案件时，应综合运用合同法、公司法与劳动法的原理，既要尊重商事主体的自治安排，也要关注科技人才在资本博弈中的弱势地位。未来立法或司法解释可以考虑设定一个合理区间，例如当回购价格低于公允价值的一定比例时，推定显失公平，由企业举证其合理性。创投行业亦应以此为鉴，在持股协议中加入争议解决机制与估值调整条款，以促进激励制度的长期稳定。
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