1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;,2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);,应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。,3、公司章程(由全体发起人加盖公章或者全体董事签字);,4、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;,发起人为企业的,提交营业执照副本复印件;发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;发起人是民办非企业单位的,提交民办非企业单位登记证书复印件;发起人是自然人的,提交身份证复印件。,5、依法设立的验资机构出具的验资证明;,6、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;,7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议(创立大会会议记录)由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字;董事会决议由董事签字。,8、法定代表人任职文件及身份证明复印件;,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交董事会决议,董事会决议由董事签字。,9、住所使用证明;,自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店营业执照复印件。,10、《企业名称预先核准通知书》;,11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;,12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;,13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。,注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。,《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://qyj.saic.gov.cn)下载或者到各工商行政管理机关领取。,以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。,提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由发起人加盖公章。,1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;,2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);,应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。,3、公司章程(由全体发起人加盖公章或者全体董事签字);,4、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;,发起人为企业的,提交营业执照副本复印件;发起人为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;发起人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;发起人是民办非企业单位的,提交民办非企业单位登记证书复印件;发起人是自然人的,提交身份证复印件。,5、依法设立的验资机构出具的验资证明;,6、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;,7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)、董事会决议或其他相关材料。股东大会决议(创立大会会议记录)由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字;董事会决议由董事签字。,8、法定代表人任职文件及身份证明复印件;,依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交董事会决议,董事会决议由董事签字。,9、住所使用证明;,自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店营业执照复印件。,10、《企业名称预先核准通知书》;,11、募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;,12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;,13、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。,注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。,《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://qyj.saic.gov.cn)下载或者到各工商行政管理机关领取。,以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师,大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任,大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年,长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务,尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验,并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单,代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团,具有上市公司独立董事任职资格,系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份有限公司设立登记需提交哪些核心材料?
股份有限公司设立登记的核心材料规则,是依据公司法与公司登记管理条例形成的法定清单,旨在确认公司设立行为合法有效、发起人资格适格、资本真实到位以及治理结构健全。这些材料既是登记机关审查设立合法性的依据,也是公司取得法人资格、对外开展经营活动的前提。核心材料通常包括公司设立登记申请书、指定代表或共同委托代理人证明、公司章程、发起人主体资格证明或自然人身份证明、验资证明、董事监事和经理的任职文件及身份证明、法定代表人任职文件及身份证明、住所使用证明以及企业名称预先核准通知书等。文章明确列举了十三类材料,其中第一项为公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》,第二项为董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》并由全体董事签字,同时要求标明具体委托事项、被委托人的权限和委托期限。第三项为全体发起人加盖公章或全体董事签字的公司章程,第四项则按发起人类型分别要求提交营业执照副本、事业法人登记证书、社团法人登记证、民办非企业单位登记证书或自然人身份证复印件。第五项要求依法设立的验资机构出具验资证明,第六项针对股东首次出资为非货币财产的情形要求提交已办理财产权转移手续的证明文件。实务中发起人应当逐项对照清单准备材料,注意区分原件与复印件的提交要求,复印件须注明与原件一致并由发起人加盖公章,避免因材料形式瑕疵导致登记申请被退回或延误。
募集设立的股份有限公司有何特殊材料要求?
募集设立的股份有限公司在设立登记材料上存在区别于发起设立的特殊规则,其核心在于募集设立涉及向社会公开募集股份或向特定对象募集股份,关涉公众投资者利益与证券市场秩序,因此法律设置了更为严格的前置核准与信息披露要求。募集设立的公司除需提交一般设立登记材料外,还必须提交国务院证券监督管理机构对公开发行股票的核准文件,这是登记机关审查募集行为合法性的关键材料。文章第十一项明确规定,募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。此外,文章第七项在董事、监事和经理任职文件部分特别指出,募集设立的应提交创立大会的会议记录,而非股东大会决议,创立大会会议记录由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字。这一区别体现了募集设立中创立大会作为公司设立阶段最高意思机关的特殊地位。实务中,募集设立的发起人应当特别注意两点:一是公开发行股票必须事先取得证券监管机构的核准,未获核准不得开展募集行为,否则将面临设立无效及行政处罚风险;二是创立大会的召集、召开和决议程序必须严格遵循法律规定,会议记录应当完整记载出席人员、审议事项和表决结果,并由适格主体签字确认。若募集设立同时涉及前置审批项目或法律行政法规规定必须报经批准的事项,还应提交相应的批准文件或许可证书复印件。
住所使用证明和前置审批材料如何准备?
住所使用证明是股份有限公司设立登记中证明公司对住所享有合法使用权的关键材料,其核心规则在于根据住所取得方式的不同,分别提交相应的权属或使用证明文件,以确保公司住所真实、合法、可查。文章第九项对住所使用证明作出了详细区分:自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件;未取得房产证的,提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件;出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店营业执照复印件。这一分类规则为发起人准备住所材料提供了明确指引。在实务场景中,发起人常因租赁房屋的出租方无法提供房产证而陷入困境,此时可依据文章规定转而提交房地产管理部门的证明或购房合同及房屋销售许可证复印件,若出租方为宾馆饭店则可提交其营业执照复印件。关于前置审批材料,文章第十二项和第十三项分别规定,公司申请登记的经营范围中有法律行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;法律行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。实务中发起人应当先行确认拟从事的经营范围是否涉及前置审批,如涉及则应在申请设立登记前完成审批程序并取得相应文件,避免因缺少前置审批材料导致登记申请无法受理。同时应注意所有提交复印件的材料均须注明与原件一致并由发起人加盖公章 wholesalers。
以上内容仅供参考,不构成法律意见。如需专业法律服务,请联系杨春宝一级律师:chambers.yang@dentons.cn




