【案情简介】
A公司与B公司于2007年签署了一份《居间协议》，协议确认：鉴于A公司已经完成了协助B公司取得某国外著名品牌的中国区总代理权的工作，B公司将分期向A公司支付金额为306,000美元的居间佣金。协议签署后，B公司始终未支付任何佣金，致涉讼。另查明，B公司系一家中外合资企业，在香港注册成立的C公司系B公司的国外投资人；2008年6月，C公司曾向B公司所在的工商行政管理局申请将B公司之前500万美元的注册资金减少为95万美元。按照当地工商行政管理局的要求，在刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。
本律师事务所作为原告A公司的代理律师，在提起诉讼时除了要求B公司支付居间费306,000美元外，还请求法院判令C公司对此债务承担补充清偿责任。
【法院认定】
上海市浦东新区人民法院组成合议庭审理本案时的争议焦点之一，就是C公司是否应对减少注册资金前B公司已经存在的对外债务在减资范围内承担补充清偿责任。
法院依法经查明认为：作为中外合资企业的国外投资人，C公司对B公司行使减少注册资金等行为时应当遵守中国法律的相关规定，C公司不得滥用股东只承担有限责任之规定来逃避债务。当地工商部门备案的材料显示：B公司申请变更公司注册资金、刊登《减资公告》的同时，C公司出具了一份《承诺书》，《承诺书》载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应的清偿责任。《承诺书》系C公司真实意思的表示，虽然《承诺书》的出具并非具体针对本案涉及的债务，但根据《承诺书》设定的条件，C公司应当本案所涉及的债务承担清偿责任。鉴于《承诺书》未直接表述C公司对上述债务承担何种责任，考虑到公司法人本身的独立性及股东有限责任的地位，应认定C公司对本案涉及的债务在减少注册资金范围内承担补充清偿责任为宜。
一审判决最终支持了原告A公司的诉请，除了判令B公司支付居间费306,000美元外，要求C公司对此债务承担补充清偿责任。一审宣判后各方均未提起上诉，目前一审判决已经生效。
虽然现行公司法对于公司股东减少注册资金后是否仍应在原认缴的出资范围内承担责任等问题没有明确的规定，相关的司法解释也只针对出现公司股东虚假出资、出资不足等情况时股东应承担何种法律责任作出规定，但目前许多地区的工商局为了防止股东利用有限责任地位逃避债务，纷纷规定公司股东申请减资时必须提交类似本案中所提及的《承诺书》等文件，该等文件为债权人在公司无力清偿债务时向公司股东主张权利提供了法律依据。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东减资时出具承诺书需承担什么责任？
股东在减少注册资金时向工商部门出具承诺书，承诺对减资前公司债务承担清偿责任，该承诺书属于股东真实意思表示，构成股东对自身民事责任的自愿承担。根据诚实信用原则和禁止权利滥用原则，股东不得滥用有限责任地位逃避债务，当承诺书设定的条件成就时，股东即应依约履行。这种责任在性质上属于补充清偿责任，即先由公司以其全部财产清偿债务，不足部分由股东在减资范围内承担补充责任 Ke
y。该规则的法理基础在于，减资行为直接削弱了公司对外偿债的物质基础，股东通过减资获得了利益，理应承担相应风险。
在本文案例中，C公司作为B公司的国外投资人，于2008年6月向工商部门申请将B公司注册资金从500万美元减至95万美元，并在刊登减资公告的同时出具承诺书，载明如减资前B公司存在对外债务，C公司将承担相应清偿责任。此后A公司因B公司拖欠306,000美元居间佣金提起诉讼，法院查明该债务发生于减资之前，且承诺书并非针对特定债务，而是概括性承诺。法院据此认定C公司应对该债务在减资范围内承担补充清偿责任，一审判决生效。
实务中，债权人若发现债务人公司曾减资且股东出具过类似承诺书，可在起诉时将减资股东列为共同被告，主张其在减资范围内承担补充清偿责任。需注意收集工商备案的承诺书、减资公告等证据，证明债务形成于减资之前。股东则应在减资前审慎评估公司债务状况，避免因承诺书承担超出预期的责任。若承诺书未明确责任类型，法院通常结合公司独立人格和股东有限责任原则，认定为补充清偿责任而非连带责任。
债权人如何向减资股东主张补充清偿责任？
债权人向减资股东主张补充清偿责任，需满足几个核心要件：一是债务人公司存在减资行为，且减资发生在债务形成之后；二是减资股东曾向工商部门出具承诺书或类似文件，承诺对减资前债务承担清偿责任；三是债务人公司无力清偿到期债务。补充清偿责任意味着债权人必须先向公司主张权利，在公司财产不足以清偿时，才能要求股东在减资范围内承担补充责任。这一责任形式不同于连带责任，股东享有先诉抗辩权，债权人不能直接要求股东承担全部债务。
本文案例中，A公司作为债权人，在起诉B公司支付306,000美元居间佣金的同时，将C公司列为共同被告，请求其承担补充清偿责任。法院查明C公司在减资时出具了承诺书，且该承诺书系真实意思表示，不限于特定债务，故支持了A公司的诉请。法院判决B公司支付佣金，C公司在减资范围内承担补充清偿责任。该案表明，债权人通过工商档案获取承诺书是证明股东责任的关键证据 Ke
y。
实务操作中，债权人应在诉讼前或诉讼中调取债务人公司的工商内档，查找减资公告、承诺书等文件。若承诺书内容明确，可直接作为证据提交。若承诺书未明确责任类型，债权人可主张股东承担补充清偿责任，而非连带责任，以提高胜诉可能性。同时，债权人应注意诉讼时效，及时主张权利。对于股东而言，减资时若出具承诺书，应充分评估公司债务风险，避免因承诺书承担额外责任。若公司债务较多，股东可考虑与债权人协商，或通过其他方式降低风险。
减资股东承担补充清偿责任的范围如何确定？
减资股东承担补充清偿责任的范围，通常以减资数额为限。减资数额是指公司注册资金减少的金额，即减资前注册资金与减资后注册资金的差额。股东在该范围内对减资前已存在的公司债务承担补充清偿责任，超出部分不承担责任。这一规则的法理在于，减资行为导致公司责任财产减少，股东应在减少的财产范围内对公司债务承担补充责任，以恢复公司偿债能力。若股东出具的承诺书对责任范围有明确约定，则优先按约定处理；若无约定，法院通常以减资数额为限。
本文案例中，B公司注册资金从500万美元减至95万美元，减资数额为405万美元。A公司主张的债务为306,000美元，未超过减资数额，故法院判令C公司在减资范围内承担补充清偿责任。法院同时指出，鉴于承诺书未直接表述承担何种责任，考虑到公司法人独立性和股东有限责任，认定为补充清偿责任为宜。该判决体现了对股东有限责任原则的尊重，同时防止股东利用减资逃债 Ke
y。
实务中，债权人主张补充清偿责任时，应准确计算减资数额，并确保债权金额不超过减资数额。若债权金额超过减资数额，股东仅在减资数额内承担责任。股东则应注意，减资数额越大，承担补充清偿责任的风险越高。若减资后公司仍有足够资产清偿债务，股东可能无需实际承担责任。此外，若股东在减资过程中存在虚假承诺或抽逃资金等行为，可能面临更重的法律责任。因此，股东减资时应依法操作，确保承诺书内容清晰，避免责任范围模糊引发争议。
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