张先生在自己创业前是微软的高级程序员。五年的程序员生涯不仅让张先生积累了创业所需的启动资金，更让他开阔了视野。他决心自己开设一家软件代理公司，并迅速取得了成功，他从内心里将此归功于微软。当然，这与他的兢兢业业与诚实经营也有很大的关系。由于他的努力，他所代理的这款软件由刚刚进入中国市场的无名之辈迅速成为行业内的重要竞争者之一。他也因此获得了很好的回报，回报之一，他的公司由华东地区代理上升为全国总代理；回报之二，他的公司可以赊货，不用再为不断增长的销售业绩与不断紧张的现金流而担忧。
手头日前增多的现金，让张先生觉得一应当扩张经营规模，二应当改善他的生活状况。于是他着手招兵买马从事软件开发，同时他卖掉旧公寓，住进新别墅，当然配上豪华轿车也是必需的。
所谓祸福相依，软件开发没有取得预想的成功，成为张先生的一大负担，曾经紧张的现金流再次如套在孙悟空头上的紧箍咒让他头疼不已。屋漏偏逢连夜雨，他岳母又患上了绝症，他不得不挤占经营资金以承担其家庭责任。他开始拖欠客户资金，他的赊货信用被取消，他的经营状况因此一落千丈，最终他的公司被送上被告席。原告申请冻结他的公司的帐户，然而没有收获，他开始庆幸他的别墅和汽车均登记在他本人的名下，他甚至开始计划金蝉脱壳。
然而，原告经过缜密调查，向法院提出要求张先生对他的公司债务承担连带清偿责任。法院经审查，发现他的公司帐务混乱，根本无法将他的公司财产与个人财产区别开来，也无法区分公司债务与个人债务，于是判决支持原告的请求。
稍具法律常识的人都知道，有限责任公司的股东承担的是有限责任，即以其认缴的出资额为限对公司承担责任。为何法院会判令张先生对他的公司债务承担连带责任呢？
诚然，公司人格独立和有限责任制度是公司法人制度的两大基石，债权人不能直接追究股东的责任。但是，如果股东滥用有限责任制度，必然损害其他股东和债权人的利益，并直接损害公司法人制度的基础。因此，必须进行必要的限制，如果公司背后实际控制公司的股东或其他人滥用公司的独立人格和有限责任制度，损害公司债权人利益，法院将否定公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际控制公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。在英美等国，这项制度被称之为“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，即掀起公司的头盖，找出它背后的股东；在欧陆国家，这项制度被称之为公司法人人格否认制度，即否定公司的法人人格，否定股东的有限责任，让公司的实际控制人承担公司的责任。
我国2006年开始施行的新公司法引进了这一制度，新公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”其实，在新公司法修订之前，法律界早就引进了这一制度，并已应用于司法实践。新公司法无疑为这一制度的引入提供了直接的法律依据。
(本文载于《科技创业》2006年7月号)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司账务混乱为何股东要连带清偿？
第一，公司人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石。正常情形下，有限责任公司股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，债权人不能越过公司直接追究股东个人责任。但是，这种有限责任并非无条件的保护伞。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，法律就允许在个案中否定公司的独立人格，将公司行为视为背后实际控制人的行为，让该股东或实际控制人对公司债务承担连带责任。这一规则在英美法系被称为《刺破公司面纱》或《揭开公司的面纱》，在欧陆法系被称为公司法人人格否认制度。第二，文章中，张先生原是微软高级程序员，创办软件代理公司后取得全国总代理资格并获赊货信用。后因软件开发失败、岳母患绝症挤占经营资金，他开始拖欠客户资金，赊货信用取消，经营一落千丈并被诉。原告申请冻结公司账户没有收获，又经缜密调查，要求张先生对公司债务承担连带清偿责任。法院审查发现其公司账务混乱，根本无法将公司财产与个人财产区别开来，也无法区分公司债务与个人债务，故支持原告请求。张先生曾庆幸别墅和汽车登记在本人名下，甚至计划金蝉脱壳，但人格混同事实成为关键。第三，对企业主而言，应建立独立规范的公司账簿，严格区分公司账户与个人账户，避免以个人资金随意垫付、收取公司款项或用公司资金支付个人消费；股东借款、关联交易应履行内部决策和书面记录，保持财产、业务、人员、场所等边界清晰。若公司财产与个人财产、公司债务与个人债务无法区分，或借公司外壳逃避债务，法院可能认定人格混同并判令连带清偿。张先生案提示，把别墅、汽车登记在个人名下并不能当然隔离公司债务，一旦被认定滥用有限责任，个人财产仍可能用于偿债。
揭开公司面纱适用条件是什么？
第一，揭开公司面纱又称公司法人人格否认，指在特定法律关系中，若公司股东或实际控制人滥用公司独立人格和有限责任，损害债权人利益，法院可否定公司独立人格，让背后控制人直接承担公司债务。其核心不是全面否定公司法人资格，而是在具体案件中突破股东有限责任，保护受损害债权人。适用通常关注是否存在滥用行为，如人格混同、财产混同、过度控制、逃避债务等，以及是否严重损害债权人利益，且滥用行为与损害后果之间存在因果关系。第二，文章张先生案中，法院并非仅因公司欠债就追究张先生责任，而是审查后发现公司账务混乱，公司财产与个人财产无法区分，公司债务与个人债务也无法区分。张先生将公司经营资金用于家庭责任，拖欠客户资金，导致赊货信用取消，经营恶化。原告申请冻结公司账户没有收获，张先生又庆幸别墅汽车登记个人名下并计划金蝉脱壳。这些事实共同显示公司独立人格被滥用，债权人利益受到严重损害，故法院判令其承担连带清偿责任。第三，债权人在追索公司债务时，若发现股东个人账户与公司账户混用、公司无独立账簿、股东随意抽调资金、关联交易不透明等，可注意收集银行流水、合同、发票、财务凭证、聊天记录等证据，主张适用公司人格否认。股东则应避免把公司当作个人钱包，保持财务独立、决策程序完整和资产权属清晰。需要说明，人格否认是个案判断，不会当然否定公司对其他债权人的独立地位，但一旦成立，相关股东或实际控制人可能对特定债务承担连带责任。
股东如何防范公司人格混同风险？
第一，公司人格混同是公司法人人格否认的常见情形，指公司财产、业务、人员、场所、账务等与股东个人或其他关联公司界限不清，导致公司丧失独立意志和独立财产。法律虽赋予公司独立人格和股东有限责任，但前提是公司应独立经营、独立核算、独立承担责任。若股东滥用控制地位，使公司沦为逃避债务或转移资产的工具，严重损害债权人利益，法院可判令股东对公司债务承担连带责任。防范人格混同的关键在于持续保持公司人格独立和财产边界清晰。第二，张先生案中，公司曾经经营良好，成为全国总代理并享有赊货信用，但后期软件开发失败、岳母患病挤占经营资金，他开始拖欠客户资金，最终公司被诉。法院审查发现公司账务混乱，根本无法区分公司财产与个人财产，也无法区分公司债务与个人债务。张先生还曾庆幸别墅和汽车登记在本人名下，并计划金蝉脱壳。正是这些混同与逃避债务迹象，使法院支持原告要求其承担连带清偿责任的请求。第三，企业应设置独立银行账户，公司收支全部进入公司账户，避免用股东个人卡收付货款；建立完整财务账簿，保存合同、发票、凭证和审计资料；股东与公司之间借款、租赁、买卖等应签订书面协议并按市场规则结算；关联公司之间也应避免人员、场所、资产和资金随意混同。若已经出现债务危机，不应通过转移资产、注销公司或把资产登记在个人名下等方式逃避债务，否则可能触发人格否认。保持公司独立人格，才是有限责任制度真正发挥保护作用的基础。
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