2017年12月16日，由上海市商务委员会发起，上海交通大学和荷兰威科集团合作承办的跨国经营人才并购培训班在交大凯原法学院举办。杨春宝高级律师凭借其二十余年的跨境投资、并购的丰富经验，受邀担任该跨国并购培训班讲师，为来自各行各业有意向实施境外投资、并购的企业代表150多人分享了《境外投资并购风险识别及前期防范》。
杨春宝律师分析了企业境外投资、并购可能会面临的经济、政治、法律、文化与宗教风险以及相应的应对策略，并结合相关案例重点分享了境外投资、并购的必修课----东道国法律环境调查的要点与调查方式，强调了企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查（特别是法律环境调查）对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险的重要性。
分享结束后，十余名企业代表与杨律师就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等诸多话题展开了热烈讨论。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外投资并购需识别哪些风险？
境外投资并购中的风险识别，是指企业在跨境交易前期对可能影响交易达成与后续运营的各类不确定性进行系统排查与评估的法律实务环节。其核心规则在于，企业应全面考虑经济、政治、法律、文化与宗教等多维度风险，而非仅关注商业回报。经济风险涉及汇率波动、市场准入与成本变化；政治风险包括东道国政局更迭、征收国有化及外资审查；法律风险涵盖投资准入、公司治理、劳动、环保、税务、知识产权与争议解决等；文化与宗教风险则可能影响劳资关系、社区关系与消费者接受度。风险识别应贯穿项目筛选、尽职调查、谈判签约与交割整合全过程。在上海市商务委发起的跨国经营人才并购培训班上，杨春宝律师面向150多名企业代表分享《境外投资并购风险识别及前期防范》。他结合案例分析了上述风险及应对策略，并重点强调东道国法律环境调查这一必修课，讲解调查要点与方式。文章提及企业代表就商业利益与法律风险如何平衡、合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构以及国企和民企分别应关注哪些问题展开热烈讨论。这些场景表明风险识别需结合企业性质与交易目标具体展开。实务中，企业应在决策前委托专业机构开展东道国投资环境调查，尤其法律环境调查，以了解外资准入、行业限制、反垄断审查、国家安全审查、劳动用工、税务合规与争端解决机制。对于国企，应关注国有资产监管与跨境合规要求；对于民企，应关注融资安排与产权保护。风险防范措施包括设置交易先决条件、合理设计陈述与保证条款、引入分手费与赔偿机制、分阶段付款以及建立投后合规体系。忽视前期风险识别可能导致交易失败或并购后整合困难，因此应将法律风险纳入商业决策核心。
为何要做东道国法律环境调查？
东道国法律环境调查是境外投资并购前期防范的核心环节，指投资者在交易前对目标国与并购交易相关的法律体系、监管框架、执法实践与争议解决机制进行系统核查与评估。其法律概念涵盖外资准入负面清单、行业许可、反垄断与国家安全审查、公司设立与治理、劳动与社保、环境与健康、税务、知识产权、数据保护及外汇管制等领域。核心规则要求投资者不能仅依赖目标公司陈述，而应通过独立调查识别潜在合规瑕疵与交易障碍。调查范围应与交易结构、行业特点和目标公司运营模式相匹配，形成可量化的风险清单与应对方案。文章记载，杨春宝律师在跨国经营人才并购培训班上重点分享了境外投资并购的必修课，即东道国法律环境调查的要点与调查方式。他结合相关案例强调，企业在实施境外投资、并购前委托专业机构进行东道国投资环境调查，特别是法律环境调查，对于成功实施并购、并购后的运营与整合、有效规避投资风险具有重要性。培训班由上海市商务委员会发起，上海交通大学和荷兰威科集团合作承办，150多名企业代表参加，互动中还讨论了跨境并购中如何选择专业机构等话题。这些事实表明法律环境调查是并购交易的基础工作。实务操作中，企业应明确调查清单，覆盖目标公司主体资格、资产权属、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、环保合规、劳动用工与税务缴纳等情况；同时关注东道国外资政策变化、反腐败与出口管制等长臂管辖风险。调查方式可包括文件审阅、管理层访谈、现场走访、公开信息检索以及聘请当地律师出具法律意见。风险提示在于，若省略法律环境调查或调查不充分，可能遗漏重大负债、许可缺失或控制权变更限制，导致交割后产生巨额整改成本甚至交易被否决。因此，应将法律环境调查结论纳入交易文件与投后整合计划，并设置相应的价格调整与赔偿机制。
跨境并购如何选择专业机构与设计架构？
跨境并购中的专业机构选择与交易架构设计，属于交易前期防范与执行安排的重要组成部分。专业机构通常包括律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、投资银行、行业顾问及东道国当地服务机构。选择时应考察其跨境项目经验、目标国执业网络、行业专长、团队稳定性与利益冲突管理能力。交易架构设计则涉及投资主体选择、股权与资产收购方式、控股与少数股权安排、融资结构、税务筹划以及退出路径。核心规则是架构设计必须兼顾商业目标、法律合规、税务效率与风险隔离，不能仅追求税负最低而忽视监管审批与责任承担。文章提到，杨春宝律师与十余名企业代表就商业利益与法律风险如何平衡、如何合理利用双边税务协定进行税务筹划、交易架构与融资架构如何设计、跨境并购中如何选择专业机构、国企和民企在实施境外并购时应分别重点关注哪些问题等展开热烈讨论。这反映出企业在跨境并购中普遍关注专业机构选择与架构设计。杨律师结合二十余年跨境投资、并购经验，在培训班上分享风险识别及前期防范，说明专业机构应在尽职调查、交易文件、审批沟通与交割整合各阶段提供支持。实务指引方面，企业应通过公开业绩、客户推荐与竞标方式筛选专业机构，明确工作范围、交付标准、费用安排与保密义务；对于国企，应关注国资监管审批、评估备案与合规审计要求；对于民企，应关注融资可得性、实际控制人风险与外汇合规。架构设计应结合双边税务协定合理筹划，但不得滥用协定进行避税，否则可能面临一般反避税调查。风险提示包括：架构过于复杂可能增加监管审查难度；融资架构与股权架构错配可能引发偿债风险；未在交易文件中设置保护条款可能导致投后整合被动。因此，应在专业机构协助下形成架构方案并预留调整空间。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
