多年前，我和两位朋友共同设立了一家公司，由于股东结构简单，我们没有设董事会，只有一名执行董事。公司经营得还不错，但是执行董事在并未召开董事会的情况下，伪造股东签名，擅自与他人签订产权交易合同，约定将公司一间子公司的10％股权转让给他人，该合同已经上海产权交易所审核并且已经交割。我们能否要求撤销这笔交易？
------- 读者：赵光荣
你所咨询的问题涉及你们对于执行董事的授权、交易价格等诸多因素，需要具体分析。我手头有个案例与你们的情形极其相似：
某公司有三位股东张某、王某、李某，张某为执行董事，是公司的法定代表人，执行董事的职权包括“主持公司的日常生产经营管理工作，决定并组织实施公司年度经营计划和投资方案”等。2002年底，该公司未曾召开董事会，但形成了一份董事会决议，决定将公司所有的制罐厂10％股权以一百余万元的价格转让给胡某，决议上李某的签字并非其本人所签。随后，张某即代表公司与胡某签订产权交易合同，该合同经上海产权交易所审核，转让标的亦于当日交割完毕。王某和李某知悉后起诉公司要求撤销董事会决议。
法院审理后认为：一、根据公司章程，公司的法定代表人兼执行董事有权对公司的经营活动作出决定，张某作为公司的法定代表人，将公司所有的制罐厂10％股权出让，属于公司的经营行为，并未超出章程授予其行使的职权；二、依据公司章程，该转让行为不属于必须经过股东会决议的事项，故有无董事会或股东会决议对交易本身已无意义，在公司内部就该转让事项的董事会决议上，是否由股东本人签字，对交易本身亦无意义；三、董事会决议上的签字是否真实，系公司内部事务，交易相对方无从得知，且该董事会决议所对应的股权交易早已完成，如撤销该决议可能有损交易相对方的合法权益；四、产权交易合同经双方签字、盖章，并经上海产权交易所审核，原告并无证据证明交易当事人存在恶意串通行为或受让人胡某有过错，原告也没有证据证明董事会决议损害了公司利益或原告的利益。从该决议本身分析，亦未显失公平。因此，原告要求撤销董事会决议的诉讼请求不予支持。
我们姑且不论王某、李某在发现张某转让制罐厂股权的事实后，要求撤销董事会决议在策略上是否妥当。单就本案结果而论，王某、李某显然吃了哑巴亏。而其根源显然在于对于执行董事张某的授权不明确。
很多规模较小或者股东结构较为简单的公司，不设立董事会，只设立一名执行董事，这样有助于简化决策程序，提高决策效率。但是，如果对执行董事的授权不明确，难免会产生纠纷。因此，如果只设立执行董事，应当对执行董事进行具体、明确的授权，例如执行董事在日常经营活动中，可以决定多少金额的开支，可以签署多少金额的交易合同，可以进行多少金额的资产交易，可以设定多少金额的担保，能否进行股票、股权、债券和房地产等交易，可以制定公司哪些规章制度，可以决定的人员聘用的规模和薪资水平，等等。换一角度说，也可以明确股东会的权利，股东会权利之外的权利则由执行董事行使。此外，对于公司的决策程序也可作出具体的规定，既保证执行董事能够有效行使其职权，又能进行必要的制约。如果出现执行董事超越其授权作出交易或者其他安排，公司或者股东可以要求其赔偿。
就你所咨询的问题而言，则需考虑你们授予执行董事多少权利，交易价格是否合理以及交易双方有无恶意串通，交易流程是否合法等。通常难以撤销一项交易，但是，如果执行董事有过错，可以依据法律及公司章程的规定要求其赔偿损失。
(本文载于《科技创业》2007年1月号)
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事未经股东会同意转让股权，交易能否撤销？
根据司法实践和相关法律原则，执行董事在授权范围内以法定代表人身份签订的交易合同，通常被认定为公司经营行为。即使内部未召开股东会或董事会，甚至决议签名不真实，只要交易相对方善意、交易价格合理、程序合法且已完成交割，法院一般不会支持撤销交易。因为内部决议瑕疵属于公司内部管理问题，不能对抗善意第三人，且交易已履行完毕，撤销可能损害交易相对方的合法权益。在本案中，法院明确否定撤销决议的请求，理由包括执行董事的职权涵盖日常经营、转让行为不属必须股东会决议事项、相对方无从得知内部签字真伪、无证据证明恶意串通或显失公平。因此，股东若仅以执行董事未获授权为由试图撤销交易，成功可能性很低。但股东可以收集执行董事越权、损害公司利益或存在过错行为的证据，转而要求执行董事承担赔偿责任。实务操作中，股东应在公司章程中明确列举执行董事的权限边界，例如单笔交易金额上限、重大资产处置须经股东会决议等，并保留越权行为证据，以便在法律框架内维护自身权益。
如何通过章程明确执行董事的权限，避免越权争议？
为避免执行董事越权引发争议，公司在章程中应当对执行董事的授权进行具体化、量化设计。第一，明确日常经营决策的金额限额，例如单笔开支不超过多少万元、单份合同标的额不超过多少万元，超过限额必须提交股东会审议。第二，列举执行董事可以自主决定的交易类型，比如采购、销售、租赁等常规经营行为，但涉及股权、股权转让、不动产、股票债券、对外担保、重大资产处置等非常规交易，应明确要求股东会决议。第三，对执行董事的人事权限进行限制，包括可决定聘用员工的级别、人数、薪酬总额，超过标准需报股东会批准。第四，规定决策程序，如执行董事在重大事项上须事前书面通知股东并取得同意，或者事后限时报告，同时赋予股东监督检查权。第五，明确越权行为的法律后果，包括执行董事因越权给公司造成损失的赔偿责任，以及股东有权通过诉讼追究其责任。此外，还可以采用“股东会保留权利清单”方式，将股东会专属权力逐项列明，其余权力由执行董事行使，避免概括性授权带来的模糊地带。通过这样精细化的章程设计，既能保障执行董事高效经营，也能形成有效制约，显著降低越权风险和内部纠纷。
执行董事越权造成公司损失，股东如何追究其责任？
执行董事越权给公司造成损失时，股东可依据法律原则和公司章程追究其赔偿责任。首先，应当确认存在越权事实，即执行董事的行为超出章程明确授予的职权范围，或违反股东会依法作出的决议。其次，需要证明损失与越权行为之间存在因果关系，并收集相关证据，例如交易合同、付款凭证、财务记录、越权决定文件等。在维权路径上，股东可以先行要求公司监事会或监事代表公司向执行董事提起诉讼；若监事会怠于履职，股东在符合法定条件时可以提起股东代表诉讼，以自己的名义为公司利益索赔。此外，若执行董事同时是公司法定代表人，其越权行为侵害股东个人利益的，相关股东也可以直接提起侵权之诉。诉讼中，法院通常会审查章程授权是否清晰、执行董事是否故意或重大过失、相对方是否善意等因素。如果交易因越权而被确认无效或可撤销，公司可以追回财产；如果交易有效但造成损失，则责任人须赔偿实际损失。需注意，股东自身也要防止怠于行使权利导致损失扩大，建议在发现越权行为后及时采取措施，并保存要求监事会追责的书面记录，以完善法律程序。同时，为增强追责可行性，公司可在章程中约定执行董事越权的违约金、赔偿计算方式以及免责条件，从制度上强化约束。
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