“2008年第二届中国外商投资新环境峰会”于2008年4月7-8日在北京凯宾斯基大酒店举行。杨春宝律师再次应邀担任大会主席主持会议，杨律师曾应邀担任第一届大会主席并就外资并购发表主题演讲。
商务部服务贸易司司长胡景岩先生、国家国有资产管理委员会经济研究中心安丰明部长、国家外汇管理局法规处徐卫刚处长分别就中国利用外商投资、外资并购国有企业和外汇管理等方面新的政策动向作精彩演讲，国家税务总局政策法规司司长杨元伟先生、中国海关总署国际合作司司长汪东虹先生、中央财经大学财政与公共管理学院副院长刘桓教授、国家税务总局进出口司郭乡平副处长、财政部科研所李明副主任以及来自毕马威会计师事务所的会计师分别就企业所得税、关税、增值税、出口退税、会计制度改革以及转让定价等财税课题向与会者介绍了中国的法律政策调整，来自相关专业机构的代表分别介绍了劳动合同法、专利法和人力资源管理方面的信息。
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资并购国企有哪些核心法律要点？
外资并购国有企业涉及多个法律领域的交叉监管，核心要点包括审批与准入、国有资产评估、反垄断审查以及职工安置等。首先，外国投资者需确认目标行业是否属于外商投资准入负面清单范围，若涉及限制类或禁止类领域，须满足相应股比或高管要求，否则并购可能被否决。其次，国有企业属于国有资产，并购时必须依法进行资产评估并履行国资监管机构的核准或备案程序，防止国有资产流失；评估结果通常作为交易对价的重要参考。同时，达到申报标准的并购须向反垄断执法机构申报，若未申报或未获批准则不得实施集中。此外，并购方案中职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过，妥善处理劳动关系。实践中常见争议焦点包括评估方法选择、交易价格公允性、债权债务处置以及并购后原企业职工身份转换问题。外资企业应充分开展尽职调查，聘请专业法律与财务顾问，并提前与监管部门沟通，以降低交易不确定性和合规风险。
外商投资企业如何应对转让定价调整？
转让定价是外商投资企业税务合规中的高风险领域。根据中国税法确立的独立交易原则，关联方之间的业务往来应符合市场公允价格，否则税务机关有权实施特别纳税调整。实务中，企业需准备完整的转让定价同期资料，包括组织结构、关联交易类型、定价政策、可比性分析以及利润水平指标等，以证明定价合理性。近年来，税务机关加强了对关联申报和同期资料审核的力度，尤其关注无形资产使用权转让、集团内劳务收费、融资安排等易产生税基侵蚀的领域。企业应当建立转让定价风险管理制度，定期评估关联交易定价政策，并保留完整的定价决策记录。若被税务机关调查，企业可主张适用合理调整方法（如可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法或利润分割法），但须提供充分可比数据。常见争议焦点在于可比企业的选择、功能风险承担认定以及是否存在隐性资金融通。为降低风险，企业可主动申请预约定价安排，或通过相互协商程序解决跨境双重征税争议。建议外资企业结合最新反避税规则，动态调整转让定价策略，避免因定价不合理而面临补税、滞纳金和罚款的风险。
劳动合同法下外资企业用工管理要点？
劳动合同法实施后，外资企业在中国用工管理面临更严格的合规要求。核心要点包括：订立书面劳动合同的强制义务，超过一个月不订立且不满一年，须支付双倍工资；超过一年视为已订立无固定期限劳动合同。试用期期限与劳动合同期限挂钩，同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期，且试用期工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或合同约定工资的八成，并不得低于当地最低工资标准。解除劳动合同须具备法定情形，如协商一致、劳动者严重违纪、不能胜任工作经培训或调岗仍不能胜任、经济性裁员等，且用人单位单方解除需事先通知工会，否则程序瑕疵可能被认定违法解除。经济补偿按劳动者在本单位工作年限，每满一年支付一个月工资。外资企业人力资源管理中常见争议包括：未依法缴纳社保、规章制度未经民主程序导致无效、加班费计算基数分歧、竞业限制与保密义务约定不明确等。实务建议：企业应建立符合法律要求的规章制度，履行民主议定与公示程序；规范劳动合同管理；在解除劳动合同时严格保留证据；对高级管理人员和技术人员合理安排竞业限制补偿。同时，关注地方司法实践差异，及时更新用工政策，防范劳动争议引发的行政责任与赔偿风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
